1 نظــام الحوكمــة المؤسسية لشـركات التأمين CORPORATE GOVERNANCE REGULATION FOR INSURANCE COMPANIES

2 المحتويـــات CONTENTS الصفحة الموضوع Page Subject مقدمـــة 4 Introduction الهــدف 5 Objective Scope of Application 6 التطبيق نطـاق المادة )1( تعريفات 7 Definitions) 1 (Article Governance Corporate إطار الحوكمة المؤسسية 13 المادة )2( Framework Article (2) Management and Oversight المادة )3( مسؤوليات اإلدارة واإلشراف 15 Responsibilities Article (3) الثقافة المؤسسية وأهداف واستراتيجيات المادة )4( األعمــال 17 Corporate Culture, Business Objectives and Strategies Article (4) of Governance and Structure المادة )5( هيكل وحوكمة المجلس 18 the Board Article (5) Board Individual of Duties المادة )6( الواجبات الفردية ألعضاء المجلس 22 Members Article (6) الواجبات المتعلقة بإدارة المخاطر المادة )7( 23 والضوابط الداخلية Duties Related to Risk Management and Internal Controls Article (7) to Related Duties المادة )8( الواجبات المتعلقة بالمكافآت 24 Compensation Article (8) and Reporting Financial المادة )9( رفع التقارير المالية والتدقيق الخارجي 25 External Audit Article (9) المادة )10( االتصال 26 Communications) 10 (Article Article (11) Duties of Senior Management 27 العليا اإلدارة واجبات( 11 )المادة المادة )12( التأمين التكافلي 29 Insurance Takaful) 12 (Article Article (13) The General Assembly 29 العمومية الجمعية( 13 )المادة Article (14) Enforcement and Sanctions 31 والجزاءات اإلنفــاذ( 14 )المادة Article (15) Interpretation of Regulation 31 النظام تفسير( 15 )المادة Article (16) Publication and Application 31 والتطبيق النشر( 16 )المادة

3 تعميم رقم/24: 2022 2022 24/ :No Circular التاريخ: 2022/09/29 29/09/2022 :Date إلى: كافـــة شركات التأميـن Companies Insurance All :To الموضــوع: نظام الحوكمــة المؤسسية لشــــركات التأمين Subject: Corporate Governance Regulation for Insurance Companies

The Board of Directors, اإلدارة؛ مجلس بعد االطالع على المرسوم بقانون اتحادي رقم )14( لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت واألنشطة المالية وتعديالته؛ Having perused Decretal Federal Law No. (14) of 2018 Regarding the Central Bank and Organization of Financial Institutions and Activities and the amendments thereof; وعلى القانون االتحادي رقم )6( لسنة 2007 في شأن تنظيم أعمال التأمين وتعديالته، والئحته التنفيذية؛ Federal Law No. (6) of 2007 Concerning the Organization of Insurance Operations, the amendments thereof and its Executive Regulations; قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )25( لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )26( لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي؛ Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (25) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Insurance Companies and Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (26) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Takaful Insurance Companies; قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )19( لسنة 2020 في شأن الدليل اإلرشادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شركات التأمين والمهن المرتبطة به؛ Insurance Authority’s Board of Directors’ Decision No. (19) of 2020 Concerning the Guidance Manual for Insurance Companies and Related Professions to Submitting the Data, information and Supervisory Reports; قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )4( لسنة 2010 في شأن نظام التأمين التكافلي. The Insurance Authority’s Board of Directors’ Resolution No (4) of 2010 Concerning the Takaful Insurance Regulations; قرار مجلس الوزراء رقم )42( لسنة 2009 بشأن نظام الحد األدنى لرأس مال شركات التأمين وتعديالته؛ Cabinet Resolution No. (42) of 2009 Concerning Insurance Company Minimum Capital Regulation, as amended; And, based on the recommendation of the Governor اإلدارة؛ مجلس وموافقـة المحافــظ توصــية على وبــناء and the approval of the Board of Directors; Has resolved, :قـــــرر

4 مقدمــــة Introduction يسعى المصرف المركزي إلى تعزيز التطوير الفعّال لهذه الغاية، والتحقق من كفاءة قطاع التأمين. وتحقيقاً يتعين على الشركات تطبــيق أطــر شامله للحوكمة المؤسسية لضمان مرونتها وتعزيز االستقرار المالي الكلي. وبوجه خاص، يجب أن يكون لدى الشركات والمجموعات سياسات وإجراءات حوكمة مؤسسية راســخة، تغطي، على سبيل المثال ال الحصر، االستراتيجية والهيكل التنظيمي وبيئة الضوابط والواجبات الخاصة بإدارة المخاطر ومكافآت أعضاء مجلس اإلدارة والموظفين. The Central Bank seeks to promote the effective and efficient development and functioning of the insurance sector. To this end, Companies are required to implement comprehensive corporate governance frameworks to ensure their resiliency and enhance overall financial stability. In particular, Companies and Groups must have robust corporate governance policies and processes covering, but not limited to, strategy, organizational structure, the control environment, risk management responsibilities and compensation of Boards and Staff. ويهدف المصرف المركزي، من خالل تطبيق هذا النظام والمعايير المرفقــــة به، إلى التحقق من أن منهجية الحوكمة المؤســسية للشـــركات تتوافق مع المعايير والممارسات الدولية الرائدة. ويتوقــع المصرف المركـــزي أن تقــوم كل شــركة بإعــــداد وتنفيــذ إطار حوكمــة يمّكنها مــن إدارة ومراقـــبة أعمالها على نحو احترازي وفعــال، باإلضافة إلى تمكينها من التعّرف الكافي على حقوق المؤ ّمن لهم وحمايتها. In implementing this Regulation and the accompanying Standards, the Central Bank’s goal is to ensure that Companies’ approaches to corporate governance are in line with leading international standards. The Central Bank expects that each Company will establish and implement a corporate governance framework, which provides for sound and prudent management and oversight of its business and adequately recognizes and protects the interests of policyholders. يحدد هذا النظــــام والمعايير المرفقة به اإلطار االحترازي الشـامل إلدارة حوكمـة الشركات. وقـد تم تحديد واعتمـاد متطلبات رقابية متعلقـة بمجاالت حوكمة مختارة، مثل إدارة المخاطر، والضوابط الداخلية، واالمـتثال، والتعهيد، ورفع التقارير المالية في أنظمــة أخــرى منفصلة، أصــدرها المصرف المركزي مصحوبة بالمعايير ذات الصلة. This Regulation and the accompanying Standards establish the overarching prudential framework for corporate governance. Regulatory requirements for selected governance areas such as risk management, internal controls, compliance, outsourcing and financial reporting are established in separate Central Bank Regulations and Standards. وقــد تم إصدار هذا النظـــام والمعايير المصاحبة له، عملا بالصلحيات الممنوحــــة للمصرف المركزي بموجــــب أحكام قانون المصرف المركزي. This Regulation and the accompanying Standards are issued pursuant to the powers vested in the Central Bank under the Central Bank Law. ام والمعايير المرفقة به مكمالً يعتبر هذا النظــ لما ورد في القانون االتحادي رقم )6( لسنة 2007 في شأن تنظيم عمليات التأمين، وتعديالته والئحته التنفيذية، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )19( لسنة 2020 بشأن الدليل اإلرشادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شركات التأمين والمهن المرتبطة به، وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )25( لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشركات التأمين، وقـرار مجلس This Regulation and the accompanying Standards supplement Federal Law No. (6) of 2007 On the Organization of Insurance Operations, the amendments thereof and its Executive Regulations, the Insurance Authority’s Board of Directors’ Decision No. (19) of 2020 Concerning the Guidance Manual for Insurance Companies and Related Professions to Submitting the Data, information and Supervisory Reports, the Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (25) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Insurance

5 إدارة هيئة التأمين رقم )26( لسنة 2014 بشـــأن التعليمات المالية لشركات التأمين التكافلي، وقـــرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )4( لسنة 2010 في شأن نظام التأمين التكافلي. للمصرف المركزي تحديد متطلبات إضافية بموجب قرارات يصدرها في هذا الشأن. Companies, the Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (26) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Takaful Insurance Companies, and The Insurance Authority’s Board of Directors Resolution No (4) of 2010 Concerning the Takaful Insurance Regulations. Additional requirements may be imposed pursuant to decisions to be issued by the Central Bank in this regard. الهدف Objective يهدف هذا النظام إلى وضع الحد األدنى المقبول من المعايير الواجب اتباعها من قبل الشركات والخاصة بالحوكمة المؤسسية، وذلك بهدف: The objective of this Regulation is to establish the minimum acceptable standards for Companies’ approach to Corporate Governance, with a view to: أ. التحقـق من سالمة أوضاع الشركات؛ و ;Companies the of soundness the Ensuring and; i. ب. المساهمة في تعزيز االستقرار المالي وحماية حقوق المؤمن لهم. Contributing to financial stability and policyholder protection. ii. تعتبر المعايير المرفقة بهذا النظام جزءاً ال يتجزأ منه، وتوضح بشكل مف ّصل التوقّعات الرقابية للمصرف المركزي فيما يتعلق بالحوكمة المؤسسية للشركات. The accompanying Standards supplement the Regulation to elaborate on the supervisory expectations of the Central Bank with respect to Corporate Governance for Companies. مجلس إدارة الشــركة هو المسيطر على الشركة وبالتالي هو المســؤول عن الحوكمة المؤسسية للشركة. وحيث أن كل شركة تختلف طريقة تطبيقها لعناصر الحـد األدنى من متطلبات هذا النظام والمعايير المرفقة به، فإن مسؤولية إثبات تطبيق منهجـيات الحوكمة المؤسسية الشاملة واالنسجام مع أحكام هذا النظام والمعايير المرفقة به تقع على عاتق مجلس اإلدارة، وعلى مجلس إدارة الشركة تحفيز الشركة على اعتماد ممارسات رائدة تتجاوز الحد األدنى من متطلبات هذا النظام والمعايير. The Company's Board is in control of the Company and accordingly ultimately responsible for the Company’s Corporate Governance. Since each Company may comply with elements of the minimum requirements of the Regulation and Standards in a different way, the onus is on the Board to demonstrate to the Central Bank that it has implemented a comprehensive approach to Corporate Governance and has met the requirements of the Regulation and Standards. Companies are encouraged to adopt leading practices that exceed the minimum requirements of the Regulation and Standards.

6 Scope of Application التطبيــق نطــاق ينطبق هذا النظام والمعايير المرفقة به على كافة الشركات. ويجب على الشركات المؤسسة في دولة اإلمارات العربية المتحدة والتي لها عالقات كمجموعة، بما في ذلك أي شركات تابعة أو شركات شقيقة أو فروع دولية، أن تتحقق من االلتزام بهذا النظام والمعايير المرفقة به، من جانب كل كيان على حدة، وعلى مستوى المجموعة ككل. This Regulation and the accompanying Standards apply to all Companies. Companies established in the UAE with Group relationships including Subsidiaries, Affiliates, or international branches, must ensure that the Regulation and Standards are adhered to on a solo and Group-wide basis. سيطبق المصـرف المركزي مبدأ التناسبية في تنفيذ هذا النظام والمعايير المرفقة به، ويقـع على عاتق الشركات الصغيرة أن تثبت للمصرف المركزي تحقق األهـداف المحددة دون الحاجــة إلى التعامل مع كافة التفاصيل المنصوص عليها في هذا النظام. يقــرر المصرف المركزي مدى االنسجام المطلوب من الشركة مع أحكام هذا النظام. The Central Bank will apply the principle of proportionality in the enforcement of the Regulation and Standards, whereby smaller Companies may demonstrate to the Central Bank that the objectives are met without necessarily addressing all of the specifics cited therein. The Central Bank will decide on the extent to which a Company is expected to meet the requirements. يجب على فــروع الشركات األجنبية المرخص لها بالعمل في الدولة االلتزام بأحكام هذا النظـام والمعايير المرفقة به أو وضـع ترتيبات مساوية وذلك لضمان المقارنة الرقابية واالتساق، وذلك باستثناء المادة )5( من هذا النظام. ويتعين على فروع الشركات األجنبية أن تنشئ هياكل حوكمة محلية تحقــق أهداف المواد )2( و )3( و )4( من هذا النظام. Branches of foreign Companies licensed to operate in the State must adhere to this Regulation and Standards, or establish equivalent arrangements so as to ensure regulatory comparability and consistency, with the exception of Article (5) of this Regulation. Branches of foreign Companies must establish local governance structures that meet the objectives of Articles (2), (3) and (4) of this Regulation. تأتي المتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام والمعايير المرفقة به كتكملة لألحكام المتعلقة بشركات المساهمة العامة الواردة في القانون االتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية )"قانون الشركات التجارية"(، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم )3( لعام 2020 بشأن الموافقة على دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة )"نظام هيئة األوراق المالية والسلع "( وأي تعديالت عليها. وفي حال وجود تعارض مع أي من أحكام قرار هيئة األوراق المالية والسلع، تكون متطلبات نظام ومعايير المصرف المركزي هي الســائدة. The requirements established within the Regulation and the accompanying Standards are in addition to the provisions relating to Public Joint Stock Companies in the Federal Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies (the “Commercial Companies Law”), and the Chairman of Authority's Board of Directors' Resolution No. (3/Chairman) of 2020 Concerning approval of the Public Joint Stock Companies’ Governance Guide (“SCA Regulation”) or their amendments. In the event of contradiction with any provisions of the SCA Regulation, the requirements of the Central Bank’s Regulation and Standards shall prevail. إن هذا النظام والمعايير المرفقة به واجبي النفاذ على قدم المساواة، ويجب التقيد باألحكام الواردة بهما. The Regulation and Standards are equally enforceable and must be complied with.

7 المادة )1(: تعريفــات DEFINITIONS :)1 (Article ألغراض هذا النظام، يكون للمصطلحات التالية المعاني المبّينة قرين كل منها: The following terms shall have the meaning assigned to them below for the purposes of this Regulation: .1 شركة شقيقة: كيان يكون، بصورة مباشرة أو غير مباشرة مسيطرا أو مسيطر عليه أو تحت ً سيطرة مشتركه مع كيان آخر. ويعني مصطلح السيطرة المستخدم هنا االمتالك المباشر أو غير المباشر لحقوق التصويت في كيان آخر، أو السلطة لتوجيه أو اإليعاز بتوجيه إدارة كيان آخر. Affiliate: An entity that, directly or indirectly, controls, is controlled by, or is under common control with another entity. The term control as used herein shall mean the holding, directly or indirectly, of voting rights in another entity, or of the power to direct or cause the direction of the management of another entity. 1. .2 المدير المفوض: الشخص المعين من قبل شركة تأمين أجنبية إلدارة فرعها في الدولة. Authorised Manager: The person appointed by the foreign insurance company to manage its branch in the State. 2. 3. Board: The Company’s board of directors. .الشركة إدارة مجلس :المجلس .3 .4 المصرف المركزي: مصرف اإلمارات العربية المتحدة المركزي. Central Bank: The Central Bank of the United Arab Emirates. 4. .5 قانون المصرف المركزي: المرسوم بقانون اتحادي رقم )14( لسنة 2018 في شأن المصرف المركزي وتنظيم المنشآت واألنشطة المالية، وتعديالته. Central Bank Law: Decretal Federal Law No. (14) of 2018 Regarding the Central Bank and Organization of Financial Institutions and Activities, as amended. 5. .6 الرئيس التنفيذي: المسؤول التنفيذي الرئيسي المعين من قبل المجلس، ويكون المدير المفوض في حال فرع الشركة األجنبية. Chief Executive Officer: The most senior executive appointed by the Board; and in the case of foreign branches, this refers to the Authorized Manager. 6. .7 الشركة: شركة التأمين وإعادة التأمين المؤسسة في الدولة، وفرع شركة التأمين األجنبية المرخص له باالكتتاب بأعمال التأمين وإعادة التأمين، بما في ذلك شركات التأمين التكافلي. Company: The insurance company incorporated in the State, and the foreign branch of an insurance company, that is licensed to underwrite primary insurance and reinsurance, including Takaful insurance companies. 7. .8 االمتثال للشريعة اإلسالمية: يشير إلى االلتزام لما يلي بالشريعة اإلسالمية وفقا : ً Compliance with Islamic Shari’ah: refers to compliance with Shari’ah in accordance with: 8.

8 أ. القرارات، والفتاوى واألنظمـة والمعايير التي تصــدرها الهيئة العليا الشرعية فيما يتعلق باألعمال واألنشــطة المرخصة للمؤسسات المالية اإلسـالمية )”قرارات الهيئة"(، و resolutions, fatwas, regulations, and standards issued by the Higher Shari’ah Authority in relation to the Company’s activities and businesses (“HSA’s Resolutions”), and a. ب. القــــرارات والفتاوى التي تصدرها لجنة الرقابة الشرعية الداخلية للمؤسســــــة المالية اإلسالمية المعنية فيما يتعلق بأعمالـــــها وأنشطتها المرخصة )"قرارات اللجنة"( شريطة عدم مخالفتها لقرارات الهيئة. resolutions and fatwas issued by the Internal Shari`ah Supervision Committee (“ISSC”) of the Company, in relation to its activities and businesses (“the Committee’s Resolutions”), provided they do not contradict HSA’s Resolutions. b. .9 تضـــارب المصالح: وضع يكون فيه هنالك تضارب فعلي أو محتمل بين الواجبات والمصالح الخاصة لشخص ما، يكون من شأنه أن يؤثر على نحو غير سليم، في أداء ذلك الشخص لواجباته ومسؤولياته. Conflict of Interest: A situation of actual or perceived conflict between the duty and private interests of a person, which could improperly influence the performance of his/her duties and responsibilities. 9. .10 وظــــيفة الضـــبط: وظـــيفة )سواء في شكل شخـص أو وحـدة تنظيمـية أو دائـرة( تقع على عاتقها مسئولية تقديم تقييم موضوعي وتقارير وإبالغ و/ أو تأكيدات في شركـة ما؛ ويشمل ذلك إدارة المخاطر واالمتثال واألعمال االكتوارية والتدقيق الداخلي، كما تنطبق على الرقابة الشرعية والتدقيق الداخلي الشرعي، حسب مقتضى الحالي. Control Function: Function (whether in the form of a person, unit or department) that has a responsibility in a Company to provide objective assessment, reporting and/or assurance; this includes the risk management, compliance, actuarial, internal audit and where applicable Shari’ah control and Shari’ah audit functions. 10. .11 المساهم المسيطر: مساهم لديه القدرة على التأثير أو التحكم -بشكل مباشر أو غير مباشر- في تعيين أغلبية أعضاء المجلس أو القرارات الصادرة عن المجلس أو عن الجمعية العمومية للشـــركة أو مــن خالل ملكيته لنسبة مئوية من األسهم أو الحصص، أو بموجـــب اتفاقيــة أو ترتيب آخر ينص على منحه مثل هذا التأثير. Controlling Shareholder: A shareholder who has the ability to directly or indirectly influence or control the appointment of the majority of the Board, or the decisions made by the Board or by the general assembly of the Company, through the ownership of a percentage of the shares or stocks or under an agreement or other arrangement providing for such influence. 11. .12 الحوكمة المؤسسية: مجموعة العالقات التي تربط بين المجلس واإلدارة العليا والعمالء وغيرهم من الشركاء؛ واإلطار الذي يتم من خـــــــالله تحديد أهداف الشركة، والوسائل الالزمة لتحقيقها ومراقبة أدائها. Corporate Governance: A set of relationships between a Company’s Board, Senior Management, customers and other stakeholders; and a structure through which the objectives of the Company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined. 12.

9 .13 االلتزام ببذل العناية: االلتزام باتخاذ القرار والعمل على أساس مدروس ومتب ّصر فيما يتعلق بأعمال الشركة. وغالبا ما يف ّسر بأنه مطالبة ً أعضاء المجلس بمعالجة أمور وأعمال الشركة بنفس الطريقة التي يعالج بها "الشخص المتب ّصر" أموره الخاصة. Duty of Care: The duty to decide and act on an informed and prudent basis with respect to the Company. Often interpreted as requiring a member of the Board to approach the affairs of the Company and policyholders ahead of his/her own interests. 13. .14 االلتزام بالحفاظ على السرية: ينطبق االلتزام بالحفاظ على السرية على كافة المعلومات ذات الطبيعة السريّة التي تعهد بها الشركة لعضو المجلس، أو التي بلغت إلى علمه أثناء خالل قيامه بالمهمة المكل ، أو في أي وقت الحق. ّف بها Duty of Confidentiality: The duty to observe confidentiality applies to all information of a confidential nature with which a member of the Board is entrusted by the Company or which is brought to his or her attention during or at any time after the carrying out of his/her assignment. 14. .15 االلتزام بالوالء: االلتزام بالتصرف بحسن نيّة لمصلحة الشركة. ويجب أن يمنع واجب الوالء أعضـــاء المجلس من التصرف لمصلحتهم الخاصة، أو لمصلحة فرد أو مجمــــوعة أخرى، على حســــاب الشركة وعلى حســــاب مساهميها. Duty of Loyalty: The duty to act in the good faith in the interest of the Company. The duty of loyalty should prevent individual Members of the Board from acting in their own interest, or the interest of another individual or group, at the expense of the Company and shareholders. 15. .16 التعليمات المالية: قــــرار مجلس إدارة هيئة التأمـــين رقم )25( لسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشــــركات التأمين وقرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )26( لــسنة 2014 بشأن التعليمات المالية لشــركات التأمين التكافلي. Financial Regulations: Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (25) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Insurance Companies and the Insurance Authority Board of Directors’ Decision number (26) of 2014 Pertinent to Financial Regulations for Takaful Insurance Companies. 16. .17 عملية الجدارة والنزاهة: تقييم األعضاء المرشحين للمجلس واإلدارة العليا وأي أشخاص آخرين يحددهم المصرف المركزي فيما يتعلق بخبراتهم ونزاهتهم. يتم تحديد ضوابط الجدارة والنزاهة بموجب المــادة .1e5.20. من المعايير. Fit and Proper Process: The evaluation of a Company’s proposed members of the Board, Senior Management and other persons as determined by the Central Bank from time to time, in terms of expertise and integrity. The specific fit and proper criteria are listed in article 5.20.e.1 of the Standards. 17. .18 الحكومة: الحكومة االتحادية لدولة اإلمارات العربية المتحدة أو إحدى الحكومات المحلية لإلمارات األعضاء في االتحاد. Government: The UAE Federal Government or one of the governments of the member Emirates of the Union. 18. .19 المجموعة: مجموعة من الكيانات التي تتضمن كيانا )"الكيان األول"( و: Group: A group of entities which includes an entity (the ‘first entity’) and: 19.

10 a. any Parent of the first entity; األول؛ للكيان أم شركة أي .أ ب. أي شركة تابعة للكيان األول أو ألي شركة أم للكيان األول؛ و any Subsidiary of the first entity or of any Parent of the first entity; b. ج. أي شركة شقيقة. Affiliate any .c .20 الهيئة العليا الشرعية: الهيئة العليا الشرعية التي تم تأسيسها في المصرف المركزي. Higher Shariah Authority: The Higher Shariah Authority that was established at the Central Bank. 20. .21 عضو مجلس إدارة مستقل: يقصد به عضو في المجلس ال تكون لديه أي عالقة بالشركة أو المجموعة يكون من شأنها أن تؤدي إلى منفعـة تؤثر في قراراته. ويتعين عليه/ عليها عدم الوقوع ، سواء كان داخلياً تحت أي تأثير ال مسوغ له أو بالملكية أو السيطرة، يكون من خارجيا،ً أو متعلقاً شأنه أن يعيق اتخاذه ألي قرار موضوعي. ويفقد عضو مجلس اإلدارة المستقل استقالليته في الحاالت المنصوص عليها في المادة 5.7 من المعايير المرفقة بهذا النظام. Independent Member of the Board: A member of the Board who has no relationship with the Company or Group that could lead to benefit which may affect his/her decisions. He/she must not be under any other undue influence, internal or external, ownership or control, which would impede the Independent Member’s exercise of objective judgment. The Independent Member of the Board forfeits his/her independence in the cases specified in Article 5.7 of the Standards. 21. .22 وكـيل التأمين: الشخص المعتمد من قبل الشركة والمفوض بممارسة أعمال التأمين نيابة عنها أو عن أحد فروعها. Insurance Agent: The person approved and authorised by the Company to carry out insurance operations on behalf of the Company or any of its branches. 22. .23 وســيط التأمـين: الشخص الذي يتوسط في عمليات التأمين أو إعــادة التأمين بشــكل مستقل فيما بين طالب التأمين أو طالب إعادة التأمين من جهة وبين أية شــركة تأمين أو إعـادة تأمين من جهة أخـرى، ويتقاضى مقابل أتعابه عمــولة من شــركة التأمين أو شركة إعــادة التأمين التي يتم لديهـا التأمين أو إعادة التأمين. Insurance Broker: The person who independently intermediates in insurance and reinsurance operations between the applicant of the insurance or reinsurance on one side and any insurance or reinsurance company on the other side and receives for his efforts commission from the insurance company or the reinsurance company with which the insurance or the reinsurance has been accomplished. 23. .24 آخذو المخاطر الجوهرية: الموظفـون الذين يعتبر أن لعملهم تأثير كبير على ملف المخاطر الكلي للشركة أو المجموعة. Material Risk Takers: Staff whose work is deemed to have a significant impact on the overall risk profile of the Company or the Group. 24.

11 .25 عضو مجلس إدارة غير تنفيذي: عضو المجلس الذي ليست له أي مسؤوليات إدارية داخل الشركة، وقد يكون مؤهالً أو غير مؤهل للتصنيف كـ "عضو مجلس إدارة مستقل". Non-Executive Member of the Board: A member of the Board who does not have any management responsibilities within the Company, and may or may not qualify as an Independent Member of the Board. 25. 26. Parent: An entity (the 'first entity') which: :الذي"( األول الكيان )"الكيان :األم الشركة .26 أ. يمتلك أغلبية حقوق التصويت في كيان آخر )"الكيان الثاني"(؛ holds a majority of the voting rights in another entity (the 'second entity'); a. ب. يكون مساهماً في الكيان الثاني، ولديه حق تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء المجلس، أو مديري الكيان الثاني؛ is a shareholder of the second entity and has the right to appoint or remove a majority of the Board of directors or managers of the second entity; or b. ج. يكون مساهماً في الكيان الثاني ويسيطر وحده على أغلبية حقوق التصويت في الكيان الثاني بموجب اتفاقية مبرمة بينه وبين مساهمين آخرين؛ is a shareholder of the second entity and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of the voting rights in the second entity; or c. د. إذا كان الكيان الثاني مؤسسة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه مؤسسة تابعة للكيان األول. if the second entity is a subsidiary of another entity which is itself a subsidiary of the first entity. d. .27 شركة مساهمة عامة: هي الشركة التي يتم تقسيم رأس مالها إلى أسهم متساوية وقابلة للتداول. ويجب على المؤسسين االكتتاب بجزء من هذه األسهم بينما يتم عرض األسهم األخرى على الجمهور بموجب اكتتاب عــام. وال يكون المساهم إال بمقدار حصته في رأس مال الشركة مســؤوالً وذلك بموجب القانون االتحــادي في شأن الشركات التجارية. Public Joint Stock Company: A Public Joint Stock Company is a company whose capital is divided into equal and negotiable shares. The founders shall subscribe to part of such shares while the other shares are to be offered to the public under a public subscription. A shareholder shall be liable only to the extent of his share in the capital of the company, as per the Commercial Companies Law. 27. .28 ا االنظــمة: أي قـرار أو نظام أو تعميم أو قاعدة أو معيار أو إشـعار يصدره المصرف المركزي. Regulations: Any resolution, regulation, circular, rule, standard or notice issued by the Central Bank. 28. .29 األقـــارب: األب واألم واألخ واألخــت واالبناء والزوج ووالد الزوج ووالدة الزوج وأبناء الزوج. Relatives: Father, mother, brother, sister, children, spouse, father-in-law, mother-in-law and children of the spouse. 29. .30 األطراف ذات الصلة: المجموعة والمساهم المسيطر من أعضاء المجلس أو اإلدارة العليا للشركة )وأقربائهم( واألشخاص الذين لديهم Related Parties: The Group and its Controlling Shareholders, members of the Board and Senior Management (and their Relatives) and persons with control, joint 30.

12 سيطرة، أو سيطرة مشتركة أو تأثير كبير على الشركة )وأقربائهم(. control or significant influence over the Company (and their Relatives). .31 معامالت الطرف ذي الصلة: تشمل اإلنكشافات االئتمانية والمطالبات خارج وداخل بنود الميزانية العمومية، والتعامالت مثل عقود الخدمات ومشتريات ومبيعات األصول وعقود اإلنشاء واتفاقيات التأجير ومعامالت المشتقات والقروض وشطب الديون. ومصطلح المعامالت هنا ال يشمل المعامالت التي يتم إبرامها مع أطراف ذات صلة فحسب، بل والحاالت التي يصبح فيها طرف غير ذي صلة )ولديه انكشاف مع الشركة( طرفاً ذي صلة في وقت الحق، ويجب أن تعكس اإلفصاحات كافة أحداث ومعامالت األطراف ذات الصلة، خالل الفترة المالية. Related Party Transactions: Include on￾balance sheet and off-balance sheet credit exposures and claims as well as dealings such as service contracts, asset purchases and sales, construction contracts, lease agreements, derivative transactions, borrowings, and write￾offs. The term transaction incorporates not only transactions that are entered into with Related Parties but also situations in which an unrelated party (with whom a Company has an existing exposure) subsequently becomes a Related Party; disclosures must reflect all Related Party events and transactions for the financial period. 31. .32 تقب ل المخاطر: المستوى اإلجمالي وأنواع المخاطر التي ترغب الشركة في تحملها، في حدود قدرتها على تحمل تلك المخاطر، لتحقيق أهدافها االستراتيجية وخطة عملها. Risk Appetite: The aggregate level and types of risk a Company is willing to assume, within its risk capacity, to achieve its strategic objectives and business plan. 32. .33 إطار حوكمة المخاطر: هو جزء من المنهجية الشــاملة للحوكمة المؤسسية، ويمثل اإلطار الذي يقوم من خالله المجلس واإلدارة العليا بوضـع وأخـذ القرار حول استراتيجية ومنهجية الشركة في التعامل مع المخاطر، ويتولــون صياغة حــدود تقبل المخاطر، ومراقبة االلتزام بها في ضــوء استراتيجية الشركة، ويقومون بتحديد وقياس وإدارة وضبط المخاطر. Risk Governance Framework: As part of the overall approach to Corporate Governance, the framework through which the Board and Senior Management establish and make decisions about the Company’s strategy and risk approach; articulate and monitor adherence to the Risk Appetite and risks limits relative to the Company’s strategy; and identify, measure, manage and control risks. 33. .34 اإلدارة العليا: األفراد أو الكيان المسؤول عن إدارة أمور الشركة اليومية بما ينسجم مع االستراتيجيات والسياسات واإلجراءات المعّدة من قبل المجلس، وتشمل بصورة عامة، على سبيل المثال ال الحصر، الرئيس التنفيذي والمسؤول المالي الرئيسي ومسؤول المخاطر الرئيسي ومدير وظيفة االمتثال ومدير وظيفة التدقيق الداخلي. Senior Management: The individuals or body responsible for managing the Company on a day-to-day basis in accordance with strategies, policies and procedures set out by the Board, generally including, but not limited to, the Chief Executive Officer, chief financial officer, chief risk officer, and heads of the compliance and internal audit functions. 34. .35 الدولـة: دولة اإلمارات العربية المتحدة .Emirates Arab United The :State 35. .36 شركة تابعة: يكون الكيان )"الكيان األول"( شركة تابعة لكيان آخر )"الكيان الثاني"( إذا كان الكيان الثاني: Subsidiary: An entity (the 'first entity') is a subsidiary of another entity (the 'second entity') if the second entity: 36.

13 أ. يملك أغلبية حقوق التصويت في الكيان األول؛ holds a majority of the voting rights in the first entity; a. ب. مساهماً في الكيان األول، ولديه الحق في تعيين أو إقالة أغلبية أعضاء مجلس إدارة الكيان األول أو مديريه؛ أو is a shareholder of the first entity and has the right to appoint or remove a majority of the Board of directors or managers of the first entity; or b. ج. إذا كان الكيان األول شركة تابعة لكيان آخر، يكون هو نفسه شركة تابعة للكيان الثاني. if the first entity is a subsidiary of another entity which is itself a subsidiary of the second entity. c. .37 الموظفـون: جميع األشخاص العاملين في الشركة بما في ذلك أعضاء اإلدارة العليا، باستثناء أعضاء المجلس. Staff: All the persons working for a Company including the members of Senior Management, except for the members of its Board. 37. .38 التأمــين التكافلي: ترتيب تعـاقدي جماعي يهدف إلى تحقيق التعـاون بين مجموعة من المشتركين في مواجهة أخطار معينة حيث يقوم كل مشــترك بدفع مساهمـة معّينـة تؤدي إلى إنشاء حساب يسمى حساب المشتركين، يتم من خالله دفع التعويض المستحق لمن يتحقق الخطر بالنسبة إليه. وتقوم شركة التأمين التكافلي بإدارة هذا ّ الحساب واستثمار األموال عة المجمــ فيه مقابل مكافأة معينه. Takaful Insurance: A collective contractual arrangement aiming at achieving cooperation among a group of participants against certain risks whereby each participant pays certain contribution amount to form an account called the participants' account through which entitled compensations are paid to the member in respect of whom the risk has realized. The Takaful Insurance company shall manage this account and invest the funds collected therein against certain compensation. 38. .39 نظام التكافل: قرار مجلس إدارة هيئة التأمين رقم )4( لســنة 2010 بشأن نظــام التأمين التكافلي والتعديالت التي تطرأ عليه مــن وقـت آلخــر. Takaful Regulation: The Insurance Authority’s Board of Directors Resolution No (4) of 2010 Concerning the Takaful Insurance Regulations, as amended from time to time. 39. المــادة )2(: إطـار الحوكمــة المؤسسية GOVERNANCE CORPORATE :)2 (Article FRAMEWORK .1 يجب أن يكــون لدى الشـركة إطــار حوكمة يوفر إدارة ورقــابة متكاملة على أعمــال الشــركة، على نحـو يحمـي حقوق المؤمن لهم. A Company must have a Corporate Governance framework that offers comprehensive management and oversight of the Company’s business in a manner that protects the rights of policyholders. 1. .2 يجب أن يتضمن إطار حوكمة الشركات على العناصر التالية، كحد أدنى: The Corporate Governance framework must contain the following components, at a minimum: 2.

14 أ. السياسات التي تحدد وتدعم استراتيجية وأهــداف الشــركة. Policies that define and support the Company’s strategy and objectives. a. ب. تحــديد أدوار ومســؤوليات األشخاص المسؤولين عن اإلدارة واإلشــراف. Definition of the roles and responsibilities of persons accountable for management and oversight. b. ج. وصف الطريقة التي يتم بها اتخاذ القرارات. Description on the manner in which decisions are taken. c. د. ممارسات المكافآت السليمة. .practices compensation Sound .d هـ. متطلبات للمشــاركة الفعّالة والتواصل مع المصرف المركزي فيما يتعلق بإدارة الشـركة واإلشــراف عليها. Requirements for active engagement and communication with the Central Bank relating to the management and oversight of the Company. e. و. اتخاذ اإلجراءات التصحيحية في حال عدم االمتثال أو نتيجة لضعف اإلشـراف أو الضوابط أو اإلدارة. Corrective actions for non-compliance or weak oversight, controls or management. f. ز. ثقافة حوكمة مؤسسية مالئمة تعزز النزاهة والشفافـــية والمساءلة ، يكون من شـأنها أن تؤدي إلى تحقيق أهداف الشـركة على المدى الطويل وحماية حقوق المؤمن لهم وأصحاب المصالح اآلخرين. An appropriate corporate culture that promotes integrity, transparency and accountability, which leads to achieving the Company’s long-term objectives and the protection of the rights of policyholders and other stakeholders. g. .3 يتعيّن على الشركة إنشاء هيكل تنظيمي شفّاف على مستوى الشركة وعلى مستوى المجموعة، حسب مقتضى الحال، بحيث يدعم أهدافها، بما في ذلك تحديد تنفيذ المسؤوليات الرئيسية للمجلس وتحديد أي تفويضات تصدر عنه والمسؤوليات والصالحيات الرئيسية للجان المنبثقة عنه، وتحديد تنفيذ المسؤوليات الخاصة باإلدارة العليا واألشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط. في هذا الصدد يقصد باألشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط، األشخاص المسؤولين عن ترؤس وقيادة وظائف الضبط. يتعيّن على المجموعات أن تتأكد من أن أطر حوكمة الشركات الخاصة بها مناسبة لهيكلها وأعمالها ومخاطرها. A Company must establish a transparent organisational structure, at the entity level and Group-wide level if applicable, that supports its objectives, including executing the key responsibilities of the Board and specifying any delegations and the key responsibilities and authorities of its committees, Senior Management and key persons in Control Functions. In this context key persons in Control Functions refers to persons responsible for heading control functions. Groups must ensure that their Corporate Governance frameworks are appropriate to their structure, business and risks. 3. ّن على المجلس واإلدارة العليا فهم الهياكل .4 يتعيــ التنظـيمية للمجموعة، سواء على مستوى الكيـان القانونـي أو نوع األعمال، ومصادر المخاطر والمسؤوليات المترتبة عليها. The Board and Senior Management must understand the Group organisational structures, both at the level of the legal entity and business line, and the origin and responsibility for risks posed. 4.

15 .5 يكون المجلس مسؤوالً عن إنشاء وتشــغيل إطار حوكمة واضح للمجموعة، والذي يجب أن يكون مالئما لهيكل وأعمال ومخاطر الشركة األم ً وجميع الكيانات المرتبطة بها، بما في ذلك الشركات التابعة والشركات الشقيقة والفروع الدولية. The Board is responsible for establishing and operating a clear governance framework for the Group, which must be appropriate to the structure, business and risks of the parent Company and all its related entities, including subsidiaries, Affiliates and international branches. 5. .6 يتعيّن مراعاة العوامل التالية عند تأسيس مجموعة، سواء على مستوى المجموعة ومستوى الكيان: When setting up a Group, the following factors must be taken into consideration, at both the Group and entity levels: 6. أ. تــوزيع واضح للمهـــام والمسؤوليات. and roles of division Clear responsibilities a. ب. االلتزامات القانونية والحوكمة والمخاطر المرتبطة بها على كل مستوى. Legal obligations, governance and risks associated at each level b. ج. التنسـيق واالتصال الفعّــال. and coordination Effective communication. c. .7 يلتزم المجلس بممارسة اإلشراف المالئم/ الواجب األداء، على المجموعة، مع األخذ بعين االعتبار خصوصية المسؤوليات القانونية ومسؤوليات الحوكمة المترتبة على كل واحد من كيانات المجموعة. The Board must exercise appropriate/due oversight over the Group while respecting the independent legal and governance responsibilities that might apply to the individual entities. 7. المادة )3(: مسؤوليات اإلدارة واإلشراف MANAGEMENT AND OVERSIGHT :)3 (Article RESPONSIBILITIES .1 يلتزم المجلس بالتأكد من أن لدى الشركة والمجموعة، حسب مقتضى الحال، سياسات وإجراءات حوكمة متينة وفعّــالة، تتناســب مع سجل مخاطر الشركة وطبيعـة وحجم أنشطتها. ويجب أن تستند هذه السياسات على الفصل الواضح بين وظيفــة اإلشـراف ومسئوليات اإلدارة. The Board must ensure that a Company and, if applicable, Group has in place robust Corporate Governance policies and processes commensurate with its risk profile and the nature and scale of activity. Such policies must be based on clear segregation between the oversight function and the management responsibilities. 1. .2 يلتزم المجلس بالتحـقق من وجود توزيع واضح للمهام والمسؤوليات على المجلس ككل، وعلى لجــان المجلس، وعلى اإلدارة العليا، واألشخاص الرئيسيين في وظائف الضــبط، وعلى نحو يضمـن الفصل المناسب بين الواجبات. كما يتعيّن على المجلس اإلشراف على اإلدارة العليا من خالل استحداث هيكل تنظيمي مرن وشفّاف يضمن تدفق المعلومات في الوقت المناسب إلى The Board must ensure that there is a clear allocation of roles and responsibilities to the Board as a whole, to committees of the Board, to Senior Management and key persons in Control Functions, in a manner that guarantees appropriate segregation of duties. The Board must supervise Senior Management through creating a flexible and transparent 2.

16 أصحاب القرار، ويضمن مسئولية اإلدارة العليا أمـام المجلس ومسئولية أعضاء المجلس أمام المساهمين والشركاء اآلخرين. organisational structure that guarantees the timely flow of information to decision makers, the accountability of Senior Management towards the Board and the accountability of Board Members towards shareholders and other stakeholders. .3 يلتزم المجلس باإلشراف على اإلدارة العليا وأدائها، من أجل ضمان ممارســة أنشطة الشركة على نحـو يتسـق مع استراتيجية األعمال، وإطار حوكمة المخاطر وسياسات المكافآت وغيرها من السياسات المعتمدة من المجلس. The Board must oversee Senior Management and their performance in order to ensure that the Company’s activities are carried out in a manner consistent with the business strategy, Risk Governance Framework, compensation and other policies approved by the Board. 3. .4 يتعيّن على المجلس أن يضـع منهجية لعملية الجدارة والنزاهة لغايات االختيار والتقييم المستمر ألعضاء المجلس واإلدارة العليا، بما في ذلك األشخاص الرئيسيين في وظائف الضبط وغيرهم لما يقرره المصرف من األشخاص، ووفقاً المركزي من وقت آلخر، كما يتعين على المجلس أن يضع المنهجيات الخاصة باستمرارية الوظائف واإلحالل الوظيفي ألعضاء المجلس واإلدارة العليا. ويجب على المجلس أن يضع المعايير المناسبة لألداء والمكافآت والتدريب والتطوير المستمر لجميع الموظفين، بما يتسق مع االستراتيجية طويلة األجل للشركة. The Board must establish a Fit and Proper Process for the selection and continued assessment of Board members, Senior Management, including key persons in Control Functions and other persons as determined by the Central Bank from time to time, and the maintenance of succession plans for Board members and Senior Management. The Board must set appropriate standards for performance, compensation and on-going training and development in line with business operations for all Staff, consistent with the long-term strategy of the Company. 4. .5 يلتزم المجلس باإلفصاح عن الوضع المالي للشركة على نحو سليم، كما يتعيّن عليه تزويد المصرف المركزي بهذه المعلومات في المواقيت المحددة و وفقا ألحكام التشريعات واألنظمـة ً السارية في الدولة. The Board must properly disclose the financial status of the Company, and is required to provide the Central Bank with such information in a timely manner in accordance with the applicable legal framework in the State and Regulations. 5. .6 يلتزم المجلس باتخاذ التدابير الالزمة لمنع أي عضو من أعضاء المجلس من تحقيق مكاسب شخصية على حساب مصالح الشركة The Board must take the necessary measures to prevent any Board member from attaining personal gain at the cost of the Company’s interests. 6. .7 يلتزم المجلس باعتماد سياسة مكافآت تنطبق على جميع الموظفين، بحيث ال تشجع على اإلقبال المفرط على أخذ المخاطر، كما يجب أن تتماشى مع استراتيجية الشركة وإطار حوكمة المخاطر المعتمد لديها. The Board must approve a compensation policy that is applicable to all Staff, which does not encourage excessive risk taking and must be in line with the Company’s strategy and Risk Governance Framework. 7. .8 يجــوز للمجلس أن يفّوض بعضاًمن مهامه، وذلك بموجب شروط واضحة ومحددة، وبطريقة ال The Board may delegate some of its tasks, under clear and well-defined terms, in a manner that does not create undue 8.

17 تؤدي إلى خلق تر ّكز مفرط للصالحيات يكون من شأنه أن يؤثر سلباً على أعمـــال الشركة. concentration of powers with the potential to influence the Company’s business negatively. .9 تلتزم الشركة التي تمارس التأمين التكافلي باالمتثال التام لقواعــد الشريعة اإلسالمية، وبأن اراً تضع إطــ سليما وفعاالً للحوكمة الشرعية مع ً اآلليات والوظائف الرئيسية لضمان الرقابة الشرعية الفعّالة والمستقلة، وذلك و فقا للمتطلبات ً التي يحددها المصــرف المركزي والهيئة العليا الشرعية. A Company offering Takaful Insurance must demonstrate full Compliance with Islamic Shari’ah rules and establish a sound and effective Shariah governance framework with the key mechanisms and functionalities to ensure effective and independent Shariah oversight, as per the requirements set out by the Central Bank and the Higher Shari`ah Authority. 9. المادة )4(: الثقافة المؤسسية وأهداف واستراتيجيات األعمال Article (4): CORPORATE CULTURE, BUSINESS OBJECTIVES AND STRATEGIES .1 يجب على المجلس أن يضع االستراتيجية والسياسات للشركة، وسياسات اإلشراف على اإلدارة العليا في تنفيذ استراتيجية األعمــال والمخاطر، وذلك لضمان تحقيق الشــركة ألهدافها، وترك الوظائف والمهام اليومية لإلدارة العليا. وتتضّمــن االستراتيجيات والسياسات المعاملة العادلة للمؤمن لهم وتقبّل المخاطر واختيار فروع التأمين، واستحداث منتجات تأمينية جديدة، وتعيين األشخاص المؤهلين ذوي المؤهالت ذات الصلة التي تتناسب مع أدوارهم ومسؤولياتهم، والتسعير واالكتتاب وأغطية إعادة التأمين، واالستثمار، وإدارة األصــول والخصوم وتقييم متطلبات المــالءة المالية. The Board must set the strategies and policies for the Company, and for supervising Senior Management in implementing the business and risk strategy to ensure that the Company meets its goals, leaving daily function responsibilities to Senior Management. Strategies and polices must cover fair treatment of policyholders; Risk Appetite; choice of lines of insurance; introduction of new products; appointing competent persons with relevant qualifications commensurate with their roles and responsibilities; pricing underwriting; provision of reinsurance cover; investment; asset-liability management and the assessment of solvency requirements. 1. .2 يجب على المجلس أن يؤسس، وينشر ويشرف على تطبيق ثقافة وقيم مؤسسية من خالل تعزيز المبادئ المالئمة للسلوك المهني واألخالقي المسئول. كما يلتزم المجلس بتطبيق هذه المبادئ والقيم على نفسه أوال، مروراً بكافة موظفي الشركة، خاصة فيما يتعلق بتوقعات السلوك المهني للموظفين، من خالل اعتماده لسياسات داعمة، بما في ذلك، على سبيل المثال ال الحصر، قواعد سلوك مهني خطيّة، وسياسة للتعامل مع تضارب المصالح، وآلية لإلبالغ عن المخالفات، وسياسة لمواجهة التداول بناء على معلومات داخلية. The Board must establish, communicate and oversee the implementation of corporate culture and values by reinforcing appropriate norms for responsible and ethical behaviour. The Board must set the “tone from the top”, particularly as it relates to the ethical behavior expectations of Staff, through approving supporting policies, including, but not limited to, a written code of conduct, a conflict of interest policy, a whistleblowing policy mechanism and an insider trading policy. 2. .3 يجب أن تكون أي معامالت تدخل فيها الشركة مع أطراف ذات صلة، منفصلة تماما الصلة التي ً عن تربطهما، كما يجب عليها أن تراقب هذه A Company must enter into all transactions with Related Parties on an arm’s length basis, monitor these transactions, and take 3.

18 المعامالت وتتخذ ما يلزم من خطوات لضبط أو تقليل المخاطر المرتبطة باألطراف ذات الصلة، بموجب سياسات وإجراءات معيارية معتمدة من المجلس. appropriate steps to control or mitigate the risks to Related Parties in accordance with Board approved policies and procedures. .4 يجوز للمصرف المركزي أن يضع حدوداً لإلنكشافات لألطراف ذات الصلة بشكل عام أو على أساس كل حالة على حدة، أو خصم هذه االنكشافات من رأس المال عند تقييم كفاية رأس المال، أو طلب ضمانات لهذه االنكشافات. The Central Bank may set, on a general or case-by-case basis, limits for exposures to Related Parties, deduct such exposures from capital when assessing capital adequacy, or require collateralisation of such exposures. 4. .5 يجب في عملية توزيع المسؤوليات على أعضاء المجلس كأفراد للعمل في إحدى لجان المجلس، األخذ في االعتبار ما إذا كان عضو المجلس المعني يمارس مهامه باالستقاللية والموضوعية الالزمتين لتنفيذ مهام اللجنة المذكورة. وينبغي أن يتولى أعضاء المجلس غير التنفيذيين مهمة اإلشراف على الوظائــف التنفيذية. The allocation of responsibilities to individual Board members to serve on one of the Board’s committees must take account of whether the relevant Board member exercises the independence and objectivity required to carry out the functions of the said committee. Oversight of executive functions should be performed by the non-executive Board members. 5. المـــادة )5(: هيكـــل وحوكمـة المجلس GOVERNANCE AND STRUCTURE :)5 (Article OF THE BOARD بما فيه الكفاية .1 يتعيّن على المجلس أن يكون متنوعاً في تكوينه. ويجب أن يكون لدى المجلس، بشكل جماعي، معرفة بجميع األعمال التجارية الهامة للشركة وللمجموعة، حسب مقتضى الحال. كما يجب على المجلس أن يحوز ويحافظ على تــوازن مناسب في المهارات، وتنوع في الخبرات، بما يتناســب مع حجم وطبيعة نشاطات، ودرجة تعقـد ومخاطـر الشركة أو المجموعــة، حسب مقتضى الحال. وتشمل هذه المهارات، على سبيل المثال ال الحصر فروع التأمين التي تكتتب بها الشركة والمخاطر االكتوارية ومخاطر االكتتاب وتحليل االستثمار ودور وظائف الضــبط والمالية والمحاسبة وااللتزامــات المتعلقة بالمعاملة العادلة للعمالء. A Company’s Board must be sufficiently diverse in its composition. Collectively, the Board must have knowledge of all significant businesses of the Company and, if applicable, the Group. The Board must have, and continue to maintain, an appropriate balance of skills, diversity and expertise commensurate with the size, nature of activities, complexity and risk profile of the Company and, if applicable, the Group. Such skills include, but are not limited to, the lines of insurance underwritten by the Company, actuarial and underwriting risks, investment analysis, the role of control functions, finance, accounting and obligations related to fair treatment of customers. 1. .2 يجب أال يقل عدد أعضاء المجلس عن سبعة )7( ( عضوا، ولكل ً أعضاء وال يتجاوز أحد عشر )11 منهم فترة عضوية أقصاها ثالث )3( سنوات، قابلة للتجـديد. ويجب أن يكون جميع أعضاء مجلس اإلدارة غير تنفيذيين، كما يجب أن يكون ثلثهم )3/1( على األقل، أعضاء مجلس إدارة مستقلين. ويوصى بأن يكون رئيس المجلس عضو مجلس إدارة مســتقل. ويجب أال يحتوي المجلس A Company’s Board must be comprised of at least seven (7) members and a maximum of eleven (11) members, each with a maximum three (3) year renewable term of membership. All members of the Board must be Non￾Executive, of which at least one third (1/3) must be Independent Members. It is recommended the chair of the Board is an independent Member of the Board. The Board 2.

19 على أعضاء مجلس إدارة تنفيذيين لديهم مسؤوليات إدارة في الشــركة. should not contain any executive members with management responsibilities in the Company. .3 يجب أن يكون رئيس المجلس وأغلبية أعضاء المجلس من مواطني دولة اإلمارات العربية المتحدة. The Chairman and the majority of members of the Board must be UAE nationals. 3. .4 يجب أال تتجاوز فترة تولي منصب عضو مجلس إدارة مستقل في ذات الشركة اثني عشر )12( سنة متتالية، تحتسب اعتباراً من تاريخ تعيينه/ تعيينها أول مـرة. وعند انقضاء فترة تولي المنصب، ال يعتبر العضــو مستقال.ً وفي تاريخ سريان مفعول هذا النظام، ولغايات احتســاب مدة عاما يتم األخذ في االعتبار ً االثنا عشر )12( ، بالمدة التي في عضوية قضاها العضو مسبقاً المجلس لدى الشركة. ال يتأثر استقالل عضو مجلس اإلدارة فقط على أساس كونه موظفا لدى ً الشركة األم أو أي من الشركات التابعة لها إذا كان أي منها كياناً حكوميا أو شركة مملوكة بنسبة ً ٪75 على األقل من قبل الحكومة أو أي من الشـركات التابعة لها. The maximum tenure as an Independent Member of the Board in the same Company is twelve (12) consecutive years from the date of his/her first appointment. At the expiration of the tenure, the Member is no longer regarded as Independent. On the effective date of this Regulation the calculation of the twelve (12) years will consider the time already spent by a Board member in his/her directorship at the Company. Independence of a Board member shall not be affected solely on the basis of being an employee of the parent company or any of its subsidiaries if any of them is a Government entity or a company owned by at least 75% by the Government or any of its subsidiaries. 4. .5 أ. يجب على رئيس وأعضاء المجلس منع أو إدارة تضارب المصالح، ويتعين عليهم بوجه خاص االمتناع عما يلي: The Chairman and the members of the Board must prevent or manage conflicts of interest, and, in particular, must not: 5. a. .1 المشاركة في إدارة شركات أخرى. other managing in Participate Companies. 1. .2 منافسة عمليات الشــركة أو القيام بأي أعمال أو أنشــطة تتعارض مع مصالح الشركة من خالل مصالحهم التجــارية أو بصفتهم الخاصة. Compete with the Company’s operations or perform any actions or activities in a private or business capacity that could conflict with the Company’s interests. 2. .3 ممارسة أعمال وكـيل التأمين، أو وسيط التأمــين. Carry out operations of an Insurance Agent or an Insurance Broker. 3. .4 الحصول على عمولة عن أي عمل من أعمال التأمين. Receive any commission from any insurance operation. 4. ب. يجب على عضو المجلس أن يحصل على إذن من المجلس قبل قبول الترشيح للعمل في مجلس إدارة آخر لشركة مساهمة عامة ويجب عدم وجود تضارب في المصالح. وتنطبق أحكــام هذه المادة بنفس القدر على A member of the Board must obtain permission from the Company’s Board before accepting nomination to serve on another board of a Public Joint Stock Company (PJSC) and no conflict of interest must be present. The provisions b.

20 األشـخاص المعينين من قبل مالك أسهم حكومي. of this Article shall apply equally to persons appointed by a Government shareholder. .6 يجوز لعضو المجلس أن يكون عضواً في مجلس إدارة )1( شركة واحدة فقط في دولة اإلمارات العربية المتحدة. ويجوز لعضو المجلس أن يكون عضوا في مجالس إدارات خمس )5( شركات ً مساهمة عامة في دولة اإلمارات العربية المتحدة بما في ذلك مجلس الشركة. وتحتسب عضوية مجلس إدارة شركات مساهمة عامة داخل المجموعة ضمن هذا الحد. A member of the Board may hold membership in the Board of only one (1) Company in the UAE. A member of the Board may hold memberships in the boards of up to a total of five (5) PJSCs in the UAE including the Company’s Board. Board memberships of PJSCs inside the Group are included within this limit. 6. .7 إذا كانت الحكومة تمتلك ٪5 أو أكثر من رأس مال الشركة، يجوز لها تعيين أشخاص لتمثيلها في المجلس بنفس تلك النسبة إلى عدد أعضاء المجلس. ويتم تعيين عضو واحد على األقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد عن تلك النسبة. يجب أن يتيح تكوين مجلس إدارة الشركة المملوكة للحكومة إمكانيـة ممارسة الحكم الموضوعي والمستقل. If the Government owns 5% or more of the Company’s capital, it may appoint persons to represent it on the Board with the same proportion to the number of members of the Board. At least one member shall be appointed if the percentage required for appointing a member exceeds that percentage. A Government-owned Company’s Board composition must allow the exercise of objective and independent judgment 7. .8 يجب أن يكون عشرين في المائة )%20( على األقل، من المرشحين لعضوية المجلس، من اإلناث. At least 20% of candidates for consideration for the Board’s membership must be female. 8. .9 يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو ترشيح أو تجديد عضوية أي شخص في المجلس. وفي جميع الحاالت، يتعيّن على الشركة إخطار المصرف المركزي فورا إذا تناهى إلى علمها أي معلومات جوهرية ً قد تؤثر سلبا على التقييم السليم لنزاهة وجدارة ً عضو المجلس. كما يجب الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل عزل عضو من أعضاء المجلس خالل فترة عضويته/عضويتها في مجلس اإلدارة. The non-objection of the Central Bank must be obtained prior to the nomination, appointment or renewal of any person for membership of the Board. In all cases, a Company must immediately notify the Central Bank if it becomes aware of any material information that may negatively affect the fit and proper assessment of a member of the Board. The non-objection of the Central Bank must be obtained prior to the removal of a member of the Board during his/her term of membership. 9. .10 يجب على المجلس أن يجتمع ست )6( مرات على األقل خالل السنة. ويجب على الشركة أن تعين أمين سر للمجلس من غير أعضاء المجلس، ويكون، بذات الوقت، مستقالً عن إدارة الشركة. ويجـب على المجلس ولجـانه االحتفاظ بمحاضر اجتماعات مالئمة تظهر تفاصيل القضايا التي نوقشت والتوصيات والقرارات المتخذة ومبرراتها المنطقية، واآلراء المخالفة. The Board must meet at least six (6) times a year. The Company must appoint a secretary to the Board who is not a member of the Board and independent of the Company’s management. The Board and its committees must maintain appropriate minutes, which reflect details of issues discussed, recommendations made, decisions taken, rationales and dissenting opinions. 10.

21 .11 أ. يتولى رئيس المجلس مسؤولية قيادة المجلس عن حسن سير ، ويكون مسؤوالً أعمال المجلس ولجــانه التابعة. The chair of the Board is responsible for providing leadership and for the overall effective functioning of the Board and its committees. 11. a. ب. يجوز للمجلس أن يفّوض بعض من سلطاته، ولكن ليس مسؤولياته، للجــان المتخصصة التابعة للمجلس. ويجب أن تكون لدى كل لجنة يش ّكلها المجلس نظام أساسي ُمعتمد أو وسيلة أخرى تحدد عضويتها والمهام المكلفة بها ونطاق عملها وإجراءات عملها ووسائل مساءلتها أمام المجلس. ويتعين تمكين اللجان من االستعانة بالمشورات المتخصصة الخارجية للتحقق من توفر توازن كلي للمهارات والمعارف التخصصية التي تتناسب مع طبيعة أعمال وعمليات ودرجة ــد أعمال تعق الشــركة والواجبات المنوط ّ باللجنة أدائها. The Board may delegate specific authority, but not its responsibilities, to specialized Board committees. Each committee created by the Board must have an approved charter or other instrument that sets out its membership, mandate, scope, working procedures and means of accountability to the Board. The committees must have access to resources and to external expert advice, where needed, to ensure a collective balance of skills and expert knowledge commensurate with the nature of business, operations and complexity of the Company and the duties to be performed. b. ج. يجوز للمجلس واللجان التابعة له دعوة أفراد من موظفي الشركة وخبراء خارجيين مستقلين لحضور اجتماعاتهم، متى تقرر أن ذلك مناسبا. وفي هذا السياق يقصد ً بالخبراء الخارجيين المستقلين، على سبيل المثال ال الحصر، استشاريو إدارة المخاطر والخبراء االكتواريين وخبراء إعادة التأمين. ويجوز لموظفي المصرف المركزي حضور اجتماعات المجلس و/أو لجانه التابعة، واالطالع على محاضر تلك االجتماعــات وأية وثائق أخــرى ذات صــلة. The Board and its committees may invite members of the Company’s staff and external independent experts to attend meetings as deemed appropriate. In this context external independent experts include, but are not limited to, risk management consultants and actuarial and reinsurance professionals. Staff of the Central Bank may attend meetings of the Board and/or its committees and shall have access to their minutes and any other relevant documents. c. د. يجب أن يشتمل هيكل عمليات المجلس ا تتولى مسؤوليات تتعلق بالتدقيق ً لجان والمخاطر والترشيح، واالستثمار والمكافآت. كما يجوز للمجلس أن يش ّكل لجانا متخصصة أخرى )مثل أخالقيات ً المهنة واألصول والخصوم(. The Board operational structure must include committees with responsibilities for audit, risk, nomination, investment and compensation. The Board may also establish other specialised committees (e.g. ethics, assets and liabilities). d. هـ. يجب أال تدمــج لجنتي التدقيق والمخاطر مع بعضهما أو مع أي لجــان أخرى تابعة للمجلس. ويجب أن يكـون رئيسا هاتين اللجنتين من بين أعضاء المجلس المستقلين، والمختلفين عن رئيس المجلس The audit and risk committees must not be merged neither with each other, nor with any other Board committees. Both committees’ chairs must be Independent Members of the Board, who are distinct e.

22 وعن رؤساء اللجان األخرى. ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة التدقيق من أعضاء مجلس اإلدارة المسـتقلين. وأن تتضمن أعضاء ممن لديهم خبرة جماعية في ممارسات التدقيق، ورفع التقارير المالية والحسابات وفهم في إدارة المخاطر. ويُوصى بأن تتألف لجنة التدقيق من أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين فقط، ويجب أن يكون أغلبية أعضاء لجنة المخاطر من أعضاء مجلس اإلدارة المستقلين، كما يجــب أن تتضمن اللجنة أعضاء ممن لديهم كأفراد خبرة ملحوظــة في قضايا وممارسات وتحديات إدارة المخاطـر وأساليب تخفيفها. from the chair of the Board and the chairs of other committees. The audit committee must be made up of a majority of Independent Members of the Board and include members who collectively have experience in audit practices, financial reporting, accounting and an understanding of risk management. It is recommended that the audit committee be made up of only Independent Members of the Board. The risk committee must be made up of a majority of Independent Members of the Board and include members who individually have noteworthy experience in risk management issues, practices, challenges and mitigation techniques. و. يجوز للشـركات أن تدمـج لجنتي الترشـيح والمكافآت. Companies may merge the nomination and compensation committees. f. .12 يجـب على المجلس أن يجــري تقييمــاً سنويا،ً سـواء لوحـده أو بمساعدة خبراء خارجيين، ألداء المجلس ككل، واللجــان التابعة له، وأعضـائه. The Board must carry out annual assessments, alone or with the assistance of external experts, of the functioning of the Board as a whole, its committees, and individual members. 12. .13 يجـب على المجلس أن يقــوم، بشكل دوري، بإجراء مراجعـة وعمــل توصـيات لتحديث عقد التأسيس والنظام األساسي، إذا كانت هنالك حاجة لذلك، باإلضافة لتحديث القواعد اإلجرائيـة وغيرها من الوثائق المماثلة التي تحدد تنظيمــه ومسـؤولياته وأنشطته الرئيسية. The Board must periodically review and make recommendations to update the Company’s memorandum of incorporation/articles of association if needed, along with procedural rules or other similar documents setting out its organisation responsibilities and key activities. 13. المـادة )6(: الواجبات الفردية ألعضاء المجلس BOARD INDIVIDUAL OF DUTIES :)6 (Article MEMBERS .1 يجب على أعضاء المجلس العمـل بحسن نيّة وأمانة ونزاهة خالل ممارستهم اللتزامهم ببذل العناية، والحفاظ على السرية، وااللتزام بالوالء. وتقع على عاتقهم مسئولية التحقق من السيطرة التامة والفعّالة على كافة أعمال الشركة. Members of the Board must act in good faith, honesty and integrity while exercising their Duty of Care, Duty of Confidentiality and Duty of Loyalty. They are responsible for ensuring effective control over the Company’s entire business. 1. .2 يتعيّن على أعضــاء المجلس اإلفصاح للمجلس، في أقرب وقت ممكن، عن أي تضارب مصالح محتمـل، أو تضارب مصالح جلي وفعلي. Members of the Board must disclose to the Board, in a timely manner, any potential Conflict of Interest or apparent Conflict of Interest. 2.

23 .3 يجب على أعضاء المجلس االلتزام باالستقاللية والموضوعية في معرض اتخاذهم لقراراتهم، آخذين بعين االعتبار مصالح الشركة والمؤمن لهم وأصحاب المصالح. Members of the Board must exercise independent judgement and objectivity in their decision-making taking into account the interests of the Company, policyholders and stakeholders. 3. المادة )7(: الواجبات المتعلقة بإدارة المخاطر والضوابط الداخلية Article (7): DUTIES RELATED TO RISK MANAGEMENT AND INTERNAL CONTROLS .1 يجب أن يكون لدى الشركة إطار مالئم لحوكمة المخاطر، يوفر نظرة شاملة لكافة المخاطر الجوهرية، على مستوى الشركة وعلى مستوى وفقاً المجموعة ككل، حسب مقتضى الحال، للتعليمات المالية ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال. ويشمل ذلك السياسات والعمليات واإلجراءات والنظم والضوابط الالزمة لتحديد وقياس وتقييم ومراقبة المصادر الرئيسية للمخاطر، والسيطرة عليها أو تقليلها، ورفع التقارير بشأنها في المواقيت المحددة. ويجب أن تكون وظيفة إدارة المخاطر في الشركة مستقلة عن اإلدارة وعن عمليات اتخاذ القرارات في وظائف الشركة التي تأخذ المخاطر، ويتعين تمكينها من رفع التقارير مباشرة إلى المجلس و/أو إلى لجنة المخاطر المنبثقة عن المجلس. A Company must have an appropriate Risk Governance Framework that provides a Company-wide and, if applicable, Group-wide view of all material risks pursuant to the Financial Regulation and Takaful Regulation, as the case may be. This includes policies, processes, procedures, systems and controls to identify, measure, evaluate, monitor, report, and control or mitigate material sources of risk, on a timely basis. The Company’s risk management function must be independent of the management and decision-making of the Company’s risk-taking functions and have a direct reporting line to the Board and/or the Board risk committee. 1. .2 يتولى المجلس مســؤولية تصميم وتنفيذ أنظمة إدارة مخاطر وضوابط داخلية فعّالة، والموافقة والرقابة على تنفيذ إطار حوكمة المخاطر لدى الشــركة، ومواءمة أهدافها االستراتيجية مع بيـان تقبّل المخاطر. The Board is responsible for the design and implementation of effective risk management systems and internal controls, approving and overseeing implementation of the Company’s Risk Governance Framework and the alignment of its strategic objectives with its Risk Appetite. 2. .3 أ. يجب أن يكون لدى الشركة أطر قوية لل للضبط الداخلي، وفقا تعليمات المالية ً ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال، كما يتعيّن عليها أن تنشئ وظائف امتثال وتدقيق داخلي دائمة، ومستقلة وفعّالة، باإلضافة إلى وظائف امتثال بأحكام الشريعة اإلسالمية والتدقيق الشرعي الداخلي، حيثما يكون منطبقا ويجب أن تكون لوظيفة .ً االمتثال في الشركة التزامات أساسية برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، والحق في رفع التقارير بشكل مباشر إلى المجلس ولجنة التدقيق التابعة للمجلس، ولجنة المخاطر التابعة للمجلس. ويجب أن ترفع وظيفة التدقيق الداخلي للشركة تقاريرها A Company must have strong internal control frameworks pursuant to the Financial Regulations and Takaful Regulation, as the case may be, and establish permanent, independent and effective compliance and internal audit functions, and where applicable Compliance with Islamic Sharia’ah and internal Shari’ah audit. The Company’s compliance function must have primary reporting obligations to the Chief Executive Officer and a right of direct access to the Board, the Board audit committee and Board risk committee. The Company’s internal audit function 3. a.

24 مباشرة إلى المجلس، وإلى لجنة التدقيق التابعة للمجلس. must report directly to the Board or the Board audit committee. ب. يجب أن تكون للوظيفة االكتوارية للشركة التزامات أساسية برفع التقارير إلى الرئيس التنفيذي، والحق برفع التقارير بشكل مباشر إلى المجلس أو لجنة التدقيق التابعة للمجلس و/أو لجنة المخاطر التابعة مزيـداً للمجلس. وتتضمن المعايير المرفقة من متطلبات الحوكمة للضوابط الداخلية والتدقيق الداخلي. The Company’s actuarial function must have primary reporting obligations to the Chief Executive Officer and a right of direct access to the Board or the Board audit committee and/or Board risk committee. Further governance requirements for internal control and internal audit are contained in the accompanying Standards. b. المـــادة )8(: الواجــبات المتعلقــة بالمكافــآت TO RELATED DUTIES :)8 (Article COMPENSATION .1 يجب أن يكون لدى الشركة نظام مكافآت ُمعتمد من المجلس، يكون من شأنه أن يد ّعم حوكمة الشركة وإدارة المخاطر على نحو سليم، بما في ذلك وجود حوافز مناسبة متوافقة مع أخذ المخاطر. ويجب أن تكون معايير األداء متسقة مع االستدامة والسالمة المالية طويلة األجل للشركة. A Company must have a Board-approved compensation system that supports sound Corporate Governance and risk management, including appropriate incentives aligned with prudent risk-taking. Performance standards must be consistent with the long-term sustainability and financial soundness of the Company. 1. .2 يجب على المجلس أن يوافق على مكافآت اإلدارة العليا، باإلضافة إلى اإلشـراف على تطوير وتنفيذ أنظمة، وضوابط، وإجراءات سياسات المكــافآت. The Board, must approve the compensation of Senior Management and oversee the development and operation of compensation policies, systems and related control processes. 2. .3 يجب أن تكون حصيلة المكافآت متناسبة مع حصيلة المخاطر. كما يجب أن تكون مواعيد دفع المكافآت مرتبطة باألفق الزمني للمخاطر، من خالل ترتيبات تتيح تأجيل دفع جزء كبير من المكافآت حتى تصبح حصــيلة المخاطر معروفة على نحو أفضل. ويجب أن يتضمن إطار المكافآت آليات لتعديل المكافآت المتغيّرة، بما في ذلك إجراء التعديالت خالل السنة وإجراء الخصومات، أو عمل ترتيبات الستعادة المكافآت، والتي يمكن أن تخفض المكافآت المتغيّرة بعد أن يكون قد تم تقريرها أو دفعها مسبقا ويجب ألي ترتيبات يتم .ً عقدها بعد تاريخ سريان مفعول النظام أن تأخذ بعين االعتبار موضوع تأجيل واستعادة المكافآت. Compensation outcomes must be symmetric with risk outcomes. Compensation payout schedules must be sensitive to the time horizon of risks through arrangements that defer a sufficiently large portion of the compensation until risk outcomes become better known. The compensation framework must provide for mechanisms to adjust variable compensation, including through in year adjustment, and malus or clawback arrangements, which can reduce variable compensation after it is awarded or paid. Any arrangement conducted after the effective date of this Regulation must take claw backs and deferrals into consideration. 3. .4 يجب أن يُمنح أعضاء المجلس مكافآت في هيئة مبالغ محددة فقـط، تتضمن دفع مبلغ سنوي ثابت، وإعــادة سداد التكاليف المرتبطـة، مباشـرة، بأداء Members of the Board must be compensated only with fixed compensation comprising the payment of an annual fixed amount and the reimbursement of costs directly related to the 4.

25 مسؤولياتهم. ويجـب استبعاد أي منـح أو أي دفعـات تحفيزية قائمـة على أداء الشــركة. discharge of their responsibilities. Bonus or any incentive-based mechanisms based on the performance of the Company must be excluded. .5 يجب أن تكون مكافآت الموظفين العاملين في وظائف الضبط )إدارة المخاطر واالمتثال والتدقيق الداخلي( ثابتة في الغالب األعم، كي تعكس طبيعة مسؤولياتهم، ويجب تحديدها بصورة مستقلة عن أداء الشركة. ويجب أن تكون المكافأة المتغيّرة قائمة على أهداف األداء المرتبطة بوظائفهم، ومستقلة عن خطوط األعمال التي يتولون ضبطها ومراقبتها. The compensation of Staff in the control functions of risk management, compliance and internal audit must be predominantly fixed, to reflect the nature of their responsibilities; and determined independently of the performance of the Company. The variable compensation must be based on performance targets related to their functions and independent of the lines of business they monitor and control. 5. .6 يجب أن يكون هنالك جزءاً من المكافأة اإلجمالية الممنوحة ألعضاء اإلدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين، قائماً على األداء. يتعين وجود قواعد تقضي بإمكانية تخفيض المكافأة أو االمتناع عن ًء على المخاطر المتحققة، أو المخالفات منحها بنا للقوانين واألنظمة، أو قواعد السلوك المهني أو أي سياسات أخرى، وذلك قبل منح المكافأة. For Senior Management and Material Risk Takers, a proportion of the total compensation must be performance-based. Provisions must be included so that compensation can be reduced or reversed based on realised risks and violations of laws, Regulations, codes of conduct or other policies, before compensation vests. 6. .7 يجب أال يتجاوز إجمالي المكافأة السنوية ألعضاء اإلدارة العليا وآخذي المخاطر الرئيسيين ما يعادل %100 من الجزء الثابت من إجمالي مكافأتهم. وتتطلب أي مكافأة تصل إلى %150 موافقة من المجلس. أما المكافأة التي تصل %200 فتتطلب موافقة الجمعية العمومية للشركة. The annual individual bonus for Senior Management and Material Risk Takers must not exceed 100% of the fixed proportion of their total compensation. A higher bonus of up to 150% must be approved by the Board. A bonus of up to 200% requires approval by the general assembly of the Company. 7. .8 يجب أال يتجاوز إجمالي مبلغ المكافأة السنوية لكافة الموظفين بشكل عام ما نسبته %5 من األرباح الصافية للشركة. وتتطلب أي منحة أعلى من ذلك موافقة من الجمعية العمومية للشركة قبل دفعها، إضافة إلى إقرار موقع من كافة أعضاء المجلس، بأن الشركة قد التزمت بكافة األنظمة الصادرة عن المصرف المركزي خالل سنة منح المكافآت. The annual total bonus for all Staff must generally not exceed 5% of the Company’s net profit. A higher bonus must be approved by the General Assembly of the Company before disbursement, along with an attestation signed by all members of the Board that the Company is in compliance with all relevant laws and Regulations issued by the Central Bank. 8. المــادة )9(: رفع التقـارير المالية والتدقيق الخارجي Article (9): FINANCIAL REPORTING AND EXTERNAL AUDIT يجب على الشركة أن تحتفظ بسجالت مالئمة وأن تقوم البيانات المالية وفقا للمعايير الدولية لرفع التقارير ً بإعداد A Company must maintain appropriate records; prepare financial statements in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS)

26 المالية )IFRS)، والتعليمات المــالية ونظام التكافل، حسب مقتضى الحال، وتعليمات المصرف المركزي، ونشـر البيانات المالية السـنوية متضمـــنة رأي مدقق ُمعتمد من قبل المصرف المركزي. الحسابات الخارجي ال كما يجـب االلتزام بمتطلبات الحوكمة لرفع التقارير المالية والتدقيق الخارجي وفقا للمعايير المرفقة ً والتعليمات المالية وقرار مجلس إدارة هيـئة التأمين رقم )19( لسنة 2020 بشـأن الدليل االرشادي للمعلومات والبيانات والتقارير الرقابية الواجب تقديمها من شـركات التأمين والمهـن المرتبطة به. frameworks pursuant to the Financial Regulations and Takaful Regulation, as the case may be, and the instructions of the Central Bank; and publish annual financial statements bearing the opinion of an external auditor approved by the Central Bank. Governance requirements for financial reporting and external audit must be adhered to according to the accompanying Standards, Financial Regulations, and Insurance Authority’s Broad of Directors’ Decision No. (19) of 2020 Concerning the Guidance Manual for Insurance Companies and Related Professions to Submitting the Data, Information and Supervisory Reports. المــادة )10(: االتصــــال COMMUNICATIONS :)10 (Article .1 يجب أن تضـمن سياسات وعمليات حوكمة الشركة وجود ارتباط فعّال مع المصرف المركزي، كما يجب أن تضمن القيام باإلفصاح الدقـيق، في المواقيت المحددة، عن كافـة األمــور الجوهـرية المتعلقة بالشركة، بما في ذلك الوضـع المـالي، وأداء وملكية وحوكمة الشــركة. The Company’s Corporate Governance policies and processes must ensure effective engagement with the Central Bank, and that timely and accurate disclosure is made on all material matters regarding the Company, including the financial situation, performance, ownership, and governance of the Company. 1. .2 يتعيّن على الشركة أن تقوم بنشــر بيان شــامل للحوكمة المؤسسية في قسم يمكن التعّرف عليه بوضوح في تقريرها السنوي. وفي هذا الصدد، يقصد ببيان الحوكمة المؤسسية البيان الدوري المتكامل الذي يوضح العالقات بين وحدات الشركة التشغيلية والوحدات الوظيفية المتعددة والموارد التي تستخدمها أو تؤثر فيها. والغرض الرئيسي من بيـان الحوكمة المؤسسية هـو تقديم صورة متكاملة عــن االستدامــة التشغيلية للشــركة. A Company must publish a comprehensive Corporate Governance statement in a clearly identifiable section of its annual report. In this regard, Corporate Governance statement refers to a periodic, integrated report that clarifies the relations between the operational and functional units of the Company and the resources they use or affect thereon. The main purpose of the Corporate Governance statement is to submit an integrated image about the operational sustainability of the Company. 2. كما يُشــ ّجع اإلفصاح عن األمور المتعلقة على نحو أكثر تواترا. ً بالحوكمة المؤسسية More frequent disclosure of Corporate Governance matters is encouraged. .3 يجب على الشـركة أن تدرج األمور التالية في بيان الحوكمة المؤسسية، كحد أدنى: A Company must include in its Corporate Governance statement, the following, at a minimum: 3. أ. معلومات واضحة وشاملة، وفي المواقيت المحددة، عن ممارسات المكافآت الخاصة بالشركة، وذلك بهدف تعزيز المشاركة الفعّالة مع جميع الشركاء. clear, comprehensive and timely information about its compensation practices to facilitate constructive engagement with all stakeholders. a.

27 ب. تفاصيل المعامالت مع األطراف ذوي الصلة خالل الفترة التي يغطيها التقرير، والمبلغ اإلجمالي لجميع انكشافات األطراف ذوي الصلة في نهاية الفترة التي يغطيها التقرير. details of transactions with Related Parties during the reporting period and the aggregate amount of all Related Party exposures at the end of the reporting period. b. ج. إشهــاد في هيئـة تقرير مف ّصل موقع من قبل رئيس المجلس )أو المدير المفّوض في حال فرع الشركة األجنبية(، يؤكد أن جميع السياسات الداخلية المطلوبة لضمان االمتثال ألنظمة ومعايير المصرف المركزي بشأن الحوكمة المؤسسية، وإدارة المخاطر، والضوابط الداخلية واالمتثال والتدقيق الداخلي، ورفع التقارير المالية، والتدقيق الخارجي، والتعهيد واالمتثال للشريعة اإلسالمية، والتدقيق الشرعي الداخلي، حسب مقتضى الحال، قد تم تطبيقها ومراجعتها من قبل المجلس للتأكد من كفايتها، خالل العام المنصرم. بخالف ذلك ، يجب أن يحــدد اإلشهاد تلك المتطلبات التي لم يتم استيفاءها، والتاريخ الذي تنوي فيه الشـركة تحقيق االمتثال الكامل. an attestation in the form of a detailed report must be signed by the chair of the Board (or, in the case of a branch of a foreign Company, the Authorized Manager), confirming that all internal policies required to ensure compliance with the Central Bank’s Regulations and Standards on Corporate Governance, risk management, internal controls, compliance, internal audit, financial reporting, external audit, outsourcing and, where applicable, Compliance with Islamic Sharia’ah and internal Sharia’ah audit, have been implemented and reviewed for adequacy by the Board, within the last year. Otherwise, the attestation must specify those requirements not met and the date by which the Company intends to comply fully. c. المــــادة )11( واجـبات اإلدارة العلـيا SENIOR OF DUTIES :)11 (Article MANAGEMENT .1 يجب أن يكون لدى الشركة هيكل تنظيمي محدد بوضوح، وآلية التخـاذ القرارات، مع المفّو من قبل المجلس لإلدارة الصالحيات ضة العليا. A Company must have a clearly defined organisational structure and decision-making process with authorities delegated by the Board to Senior Management. 1. .2 يتعـيّن على اإلدارة العليا أن تقــوم، بتوجيهات مجلس اإلدارة وتحت إشرافه، بممارسة وإدارة أنشــطة الشركة على نحو يتسق مع استراتيجية األعمال، وتقبل المخاطر، وسياسة المكافــآت وغيرها من السياسات المعتمدة من قبل المجلس. كما يتعيّن عليها تعزيز اإلدارة الدقيقة للمخاطر والضوابط الداخلية من خالل السلوك الشخصي والسياسات الشفافة. Under the direction and oversight of the Board, Senior Management must carry out and manage the Company’s activities in a manner consistent with the business strategy, Risk Appetite, compensation and other policies approved by the Board. They must also promote rigorous risk management and internal controls through personal conduct and transparent policies. 2. .3 يجب على اإلدارة العليا أن تزّود المجلس بالمعلومات التي يطلبهــا للقيام بمسؤولياته، بما في ذلك اإلشــراف على اإلدارة العليا وتقييم أدائهــا. Senior Management must provide the Board with the information it requires to carry out its responsibilities, including the supervision and 3.

28 assessment of the performance of Senior Management. .4 يجب على اإلدارة العليا اإلبالغ واتخاذ اإلجراءات التصحيحية، في المواقيت المالئمة، تجاه أي مخالفة للقوانين و لألنظمة واجبة التطبيق، أو السياسات الداخلية ذات الصلة، كما يجب عليها االحتفاظ بسجالت كافية ومنظمة ألعمال الشركة. Senior Management must report and take timely remedial action towards any breach of any applicable laws and Regulations or internal policies, and must maintain adequate and orderly records of the Company. 4. .5 ال يجــوز ألي عضو في اإلدارة العليا أن يُشغل وظيفــة في أي كيان آخـر، سواء داخل أو خارج المجمـوعة. ويجوز لعضو اإلدارة العليا أن يشارك في عضوية مجلسي إدارة كيانين )2( من الكيانات غير التأمينية خارج المجموعة. وإضافة لذلك، يجـوز لعضو اإلدارة العليا، باستثناء رؤساء المخاطــر ورؤساء وظائف التدقيق الداخلي واالمـتثال، أن يكونوا أعضاء في مجالس إدارة كيانات داخل مجموعة التأمين. ويتعيّـن على عضـو اإلدارة العليا أن يحصل على موافقـة المجلس قبل قبول الترشيح للعمــل في مجلس إدارة أي كـيان آخر، وبشــرط أال يكون هنالك تضارب في المصالح. A member of Senior Management may not hold a Staff position in any other entity, neither inside nor outside of the Group, where applicable. A member of Senior Management may hold memberships in the boards of up to two (2) non-insurance entities outside of the Group. In addition, the members of Senior Management, with the exception of chief risk officers and heads of the compliance and internal audit functions, may hold memberships in the boards of entities inside the insurance Group. The member of Senior Management must obtain approval from the Board before accepting nomination to serve on a board in any other entity; and no conflict of interest must be present. 5. .6 يتعين الحصول على عدم ممانعة المصرف المركزي قبل تعيين أو تجديد عقد عمل أي عضو من أعضاء اإلدارة العليا وغيرهم من األشخاص حســبما يحدده المصرف المركزي من وقت آلخــر. وفي جميع األحـوال تلتزم الشركة بإخطــار المصرف المركزي فـ ورا إذا توفرت ً ات جوهرية قد تؤثر سلبا على ً لديها أي معلومــ عملية تقييم جـدارة ونزاهة أحد أعضـاء اإلدارة العليا أو أي شخص آخــر يحــدده المصرف المركزي. The non-objection of the Central Bank must be obtained prior to the appointment or renewal of employment contracts of any member of Senior Management and other persons as determined by the Central Bank from time to time. In all cases, a Company must immediately notify the Central Bank if it becomes aware of any material information that may negatively affect the fit and proper assessment of a member of Senior Management or any other person determined by the Central Bank. 6. .7 أ. تخضع اإلدارة العليا لذات المـتطلبات المحددة في الـبند )5( من المـادة )5( من هذا النظام. Senior Management are subject to the same requirements as specified in sub￾article (5) of Article (5) of this Regulation. 7. a. ب. ال يجوز للموظفين، بما في ذلك اإلدارة العليا، تمثيل أي من المساهمين في المجلس. Staff, including Senior Management, may not represent on the Board, any of the shareholders of the Company. b.

29 المـــادة )12(: التأمـين التكـــافلي INSURANCE TAKAFUL :)12 (Article .1 يجب على الشركة التي تقــدم منتجات التأمين التكافلي أن تتحقق من أن إطار الحوكمة المؤسسية لديها يتوافق مع نظام التكـافل، ويتضمن ما يلي: A Company offering Takaful Insurance products must ensure that its Corporate Governance framework complies with the Takaful Regulation, and provides for: 1. أ. مراجعة الضوابط الداخلية الشرعية وإعداد تقارير الحوكمة الشرعية، وذلك لضمان االلتزام بالقواعد الشرعية. Internal Shariah controls review and Shariah governance reporting to ensure compliance with Shariah rules; a. ب. العمليات والضـوابط الخاصة بحماية حقوق المشـاركين بما يتفق مـع الشـروط واألحكـام العامـة والمتطلبات الشــرعية. و The processes and controls for protecting the rights of the participants in line with the general terms and conditions and Shari’ah requirements; b. ج. إنشاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية )"ISSC )"ضمن حوكمة الشركة. Establishment of the ISSC in the governance of the Company; and c. د. تحري الشفافية عند رفع التقارير المالية فيما يخص حقوق المشتركين. Transparency of financial reporting in respect of the participants’ rights. d. .2 يتعين على الشــركة التي تزاول التأمين التكافلي أن تتحـقق من االمتثال لنظـام التكافل وأي توجيهـــات أو إرشادات صادرة عــن الهيئة العليا الشـرعية بشــأن إطار الحوكمة الشرعية. A Company offering Takaful Insurance must ensure compliance with the Takaful Regulation and any direction or guidance issued by the Higher Shariah Authority with respect to its Shari`ah governance framework. 2. .3 يجب على الشركة التي تزاول التأمين التكافلي أن تخطــر المصرف المركزي على الفور إذا أي معلومات جوهرية قد تؤثر سلباً توفـرت لديهـا على عـملية تقيـيم جـدارة ونزاهـة أو اســتقاللية عضـو من أعضاء لجنة الرقابة الداخلية الشرعية. A Company offering Takaful Insurance must immediately notify the Central Bank if it becomes aware of any material information that may negatively affect the fit and proper assessment or independence of an ISSC member. 3. .4 يجب على الشركة التي تمارس التأمين التكافلي أن ا شرعي ً تصدر تقرير ا سنوي ً ا يوضح مدى التزام ً الشركة بالشـريعة اإلسالمية، ونشره ضمن القوائم ، ونشره أيضاً المالية في إفصاحات الشركة بأي وسائل متاحــة أخرى. A Company offering Takaful Insurance must issue an annual Shari’ah report stating the extent of the company’s Compliance with Islamic Shari’ah and publish it within the financial statement in the Company’s disclosures and other available means. 4. Article (13) THE GENERAL ASSEMBLY العمـومية الجمـعية( 13 )المــادة .1 يجـب، في جميع األحوال، أال تقل المساهمة الوطـنية عن النســبة المحددة في قرار مجلس الوزراء رقم )42( لسنة 2009 بشأن نظام الحد األدنى لرأس مال شركات التأمين وتعــديالته. In all cases, the national shareholding percentage should not be less than the percentage specified in Cabinet Resolution No. 1.

30 (42) of 2009 Concerning Insurance Company Minimum Capital Regulation, as amended; .2 أ. يجب على المجلس والمســاهمين التأكد من أن المساهمة الوطنية تتوافق مع متطـلبات الحـد األدنى المنصوص عليها في الفقرة )1( من المادة )13( من هذا النظام، كما يجب أن يتخذ كافة التدابير المعقولة لتحقيق االمتثال لمتطلبات الحد األدنى المطلوب. The Board and shareholders of a Company must ensure that national shareholding is in accordance with the minimum requirements set out in sub￾article (1) of Article (13) of this Regulation and shall take reasonable measures to achieve compliance with this minimum requirement. 2. a. ب. يتحــقق المجلس مــن أن قرارات تصــويت المساهم، أو المساهمين، في اجتماع الجمعية العمــومية، تتوافق بشكل تام مع قانــون المصرف المركزي، والقانون االتحــادي رقم )6( لسنة 2007 في شــأن تنظيــم أعمال التأمين. The Board shall ensure that voting decisions of a shareholder, or shareholders, at a general assembly meeting comply fully with the Central Bank Law and Federal Law No. (6) of 2007 Concerning the Organization of Insurance Operations. b. .3 يجب على الشركات إبالغ المصرف المركزي عند قيام المجلس بالدعوة النعقاد الجمعية العمومية، عندما يشتمل جدول اعمالها على تغييـر مقتــرح في حصص المساهمة. Companies must inform the Central Bank at the time of the invitation by the Company’s Board to a general assembly meeting when a proposed shareholding change is on the agenda. 3. أو أكثر .4 يجوز للمصرف المركزي أن يرسل واحداً من ممثليه لحضور اجتماع الجمعية العمومية، بما في ذلك عندما يشتمل جدول اعمالها على تغيير مقترح في حصص المساهمة، دون أن يكون لهم الحق في التصويت. ويجب ان ينص محضر االجتماع على حضور هؤالء الممثلين لالجتماع. The Central Bank may send one or more representatives to attend a general assembly meeting including when a proposed shareholding change is on the agenda, without having any right to vote. The presence of such representatives shall be stated in the minutes of meeting. 4. .5 أ. يجوز للمصرف المركزي أن يتخذ كافة اإلجراءات التي يراها مالئمة لضمان اإلبقاء على حسن سير أعمال الشركات، وذلك ضمن األطر والحدود التي يضعها مجلس إدارة المصرف المركزي. The Central Bank may take all measures it deems appropriate to maintain conduct of operations of Companies, within the frameworks and limits set by the Board of Directors of the Central Bank. 5. a. b. The Central Bank may: :المركزي للمصرف يجوز .ب .1 أن يطلب عقد اجتماع للجمعية العمومية للشركة لمناقشة أي موضوع يعتبره المصـرف المركزي هاما.ً Request to hold a meeting of a general assembly of the Company to discuss any issue the Central Bank deems important; 1.

31 .2 أن يطلب إدراج أي بند يراه المصـرف المركزي ضروريا على ً جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية للشركة. Request to include any item that the Central Bank deems necessary into the agenda of a general assembly meeting of the Company; 2. .3 أن يوقف تنفيذ أي قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة في حال مخالفـته للقــوانين واألنظمة السارية. Stop the implementation of any decision issued by a general assembly of the Company in the event that it violates the laws or Regulations in force. 3. Article (14): ENFORCEMENT AND SANCTIONS والجــزاءات اإلنفـــاذ( 14 )المــادة .1 يمكن ألي مخالفة ألي من أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبة له أن تؤدي إلى اتخاذ إجراءات رقابية أو جزاءات، حسبما يراه المصـرف المركزي مالئما.ً Violation of any provision of this Regulation and the accompanying Standards may be subject to supervisory action and sanctions as deemed appropriate by the Central Bank. 1. .2 دون إخالل بأحكام قانون المصرف المركزي، يمكن أن تتضّمــن اإلجراءات الرقابية والجزاءات التي يفرضها المصرف المركزي سحب أو استبدال أو تقييد صالحيات اإلدارة العليا أو أعضاء في المجلس، أو توفير إدارة مؤقتة للشــركة، أو حظـر أفراد من العمل في قطــاع التأمين في دولة اإلمــارات العربية المتحدة. Without prejudice to the provisions of the Central Bank Law, supervisory action and sanctions by the Central Bank may include withdrawing, replacing or restricting the powers of Senior Management or members of the Board, providing for the interim management of the Company, or barring individuals from the UAE insurance sector. 2. المـــادة )15(: تفـسير النظــام OF INTERPRETATION :)15 (Article REGULATION تكون إدارة تطوير القوانين واألنظمة الرقابية في المصرف المركزي هي المرجع في تفسير أحكام هذا النظام. The Regulatory Development Division of the Central Bank shall be the reference for interpretation of the provisions of this Regulation. Article (16): PUBLICATION AND APPLICATION والتطبيق النشر :(16 )المــادة .1 يُنشر هذا النظــام والمعايير المصاحبة له في الجريدة الرسمية باللغتين العـربية واإلنجليزية، ويصبح ســاري المفعول بعد مضي شهر من تاريخ نشره. This Regulation and the accompanying Standards shall be published in the Official Gazette in both Arabic and English and shall come into effect one month from the date of publication. 1. .2 يجب على أي شـركة تكـون، عنـد حلول تاريخ سريان مفعـول هذا النظام، غير متوافقة مع أحكام هذا النظام والمعايير المصاحبـة، أن تزّود المصرف المركزي، خالل مدة )90( يوم، بخطة تفصيلية لتحقيق االمتثــال للمتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام. وسوف يقرر المصرف On the effective date of this Regulation, any Company which does not comply with this Regulation and the accompanying Standards, must, within ninety (90) days, provide the Central Bank with a detailed plan for coming into compliance with the requirements herein. 2.

32 خالد محمد بالعمى محافظ مصرف الإمارات العربیة المتحدة المركزي Khaled Mohamed Balama Governor of the Central Bank of the UAE المركزي مدى مالئمة وكفايــة الخطة المقدمة. ويجب أال تستغرق الخطة مــدة تتجاوز ثالث سنوات لتحقيق االمتثــال التــام لمتطلبــات هذا النظام. The Central Bank will decide on the adequacy of the proposed plan. The plan should not exceed three years to ensure full compliance with requirements of this Regulation.