Regulation No. 03/CEMAC/UMAC/CM on Stock Repurchase Operations in the BEAC Money Market

PREAMBLE

COMMUNAUTE ECONOMIQUE ET MONETAIRE DE L'AFRIQUE CENTRALE REGLEMENT N° 03/CEMAC/UMAC/CM UNION MONETAIRE DE L'AFRIQUE CENTRALE RELATIF AUX OPERATIONS DE PENSION LIVREE SUR LE MARCHE MONETAIRE DE LA BEAC

Vu le Traite instituant la Communaute Economique et Monetaire de l'Afrique Centrale (CEMAC) et son Additif relatif au systeme institutionnel et juridique de la Communaute ; Vu la Convention du 16 octobre 1990 portant creation de la Commission Bancaire en Afrique Centrale (COBAC) et la Convention du 17 janvier 1992 portant Harmonisation de la Reglementation Bancaire dans les Etats de l' Afrique Centrale, dans leurs versions modifiees et en vigueur ; Vu le Reglement CEMAC/UMAC n° 06/03 du 12 decembre 2003 portant organisation, fonctionnement et surveillance du marche financier de l' Afrique Centrale; Considerant que la reglementation des operations de pension livree concourt a renforcer la confiance entre les intervenants sur le marche monetaire et a la realisation des objectifs de la politique monetaire commune des Etats membres ; Considerant la mission de la BEAC dans l'animation et la dynamisation du marche monetaire en general et du marche interbancaire en particulier ; Vu l'approbation du Comite de Politique Monetaire de la BEAC lors de sa session du 18 decembre 2014 ; Vu l'avis conforme du Conseil d'Administration de la BEAC delivre lors de sa session du 26 mars 2015, a Yaounde;

ARTICLE 1: DEFINITION AND SCOPE

Le present Reglement definit les conditions et modalites de realisation des operations de pension livree sur le Marche monetaire de la BEAC, y compris le compartiment interbancaire. Au sens du Present Reglement, la pension livree est l'operation par laquelle un intervenant sur le Marche monetaire, le cedant, cede en pleine propriete a un autre intervenant, le cessionnaire, moyennant un prix convenu, des actifs financiers, et par laquelle le cedant et le cessionnaire s'engagent respectivement et irrevocablement, le premier a reprendre les actifs financiers et le second a les retroceder a un prix et a une date convenus.

ARTICLE 2: ELIGIBLE ASSETS AND INTERBANK FRAMEWORK

Les actifs financiers susceptibles de faire l'objet d'une pension livree en application du present Reglement sont :

• les valeurs mobilieres emises dans l'un des Etats membres de la Communaute Economique et Monetaire de l'Afrique Centrale (CEMAC) ou a l'etranger ;
• les bons et obligations du Tresor ;
• les titres de creances negociables (TCN) emis dans l'un des Etats membres de la CEMAC ainsi que les instruments de meme nature emis a l'etranger ;
• et, d'une maniere generale, toutes les creances representees par un titre negociable sur un marche ;
• les effets publics et prives non negociables.

Les intervenants sur le marche de la pension livree interbancaire doivent, sous peine de nullite de leurs transactions, signer entre eux au prealable une Convention-cadre relative aux operations de pension livree sur le marche interbancaire, conforme au modele approuve par le Comite de Politique Monetaire de la BEAC. Copie de chaque convention-cadre signee entre des intervenants sur le marche de la pension livree interbancaire est adressee a la BEAC dans un delai de dix (10) jours d'ouvres, pour approbation.

ARTICLE 3: TITLE TRANSFER AND DELIVERY

Toute livraison d'actifs financiers, que ce soit au titre de la mise en pension ou de la retrocession dans le cadre du denouement de l'operation de pension, s'effectue de facon a ce que l' acquereur en ait la pleine propriete. Les effets prives non dematerialises sont dits livres si, au moment de la mise en pension, ils sont effectivement et physiquement delivres au cessionnaire ou a son mandataire. S'agissant d'effets a ordre, ils doivent etre prealablement endosses conformement a la reglementation en vigueur. Les actifs financiers dematerialises, circulant par virement de compte a compte, sont dits livres s'ils font l'objet d'une inscription a un compte ouvert au nom du proprietaire du titre chez un intermediaire habilite ou, le cas echeant, chez la personne morale emettrice, et s'ils sont, au moment de la mise en pension, effectivement vires et inscrits au compte du cessionnaire.

ARTICLE 4: TRANSFER OF RIGHTS, CURRENCY, AND CONCLUSION

Toute pension livree ou l'un des droits ou obligations qui en decoule pour une des parties a l'operation de pension ne peut etre transfere ou cede par celle-ci sans l'accord prealable de l'autre partie. Ces transferts ou cessions de droits ou obligations sont declares a la BEAC par la partie qui les initie. Sauf indication par les parties a l'operation de pension livree d'une autre devise de reference, les operations de pension livrees s'effectuent dans la monnaie emise dans la CEMAC et qui y'a cours legal et pouvoir libératoire, a savoir le franc CFA, egalement designe sous l' acronyme XAF. Les operations de pensions-livrees sont conclues par tous moyens probants librement determines par les parties. Elles prennent effet entre les parties des l'echange de leur consentement.

ARTICLE 5: CONFIRMATION AND DISPUTE RESOLUTION

La conclusion de chaque pension-livree doit etre suivie d'un echange de confirmation par tout moyen laissant trace ecrite. Chaque confirmation doit au moins comporter :

• le nom de la partie contractante,
• le montant de la transaction,
• la date de valeur ;
• la date d'echeance ;
• le prix ou le taux convenu ;
• les dates et modalites de paiement;
• l'heure de la transaction ;
• d'autres informations jugees pertinentes, le cas echeant.

En cas de contestation des termes d'une confirmation par l'une des parties, celle-ci doit immediatement en informer l'autre partie par tout moyen laissant trace ecrite, en indiquant l'objet de la contestation. La contestation sera tranchee conformement aux modalites d'etablissement de la preuve du consentement a l'operation de pension livree prevues par la Convention-Cadre signee entre les parties concernees, notamment les enregistrements des conversations telephoniques echangees entre elles relatives a la conclusion et a l'execution de leurs operations de pension livree.

ARTICLE 6: MARGIN AND TRANSFEREE RIGHTS

Les operations de pension livree sont conclues avec ou sans constitution prealable de marge. Lorsque la pension livree est conclue avec constitution de marge, les parties conviennent des modalites de determination et de retrocession des marges. En cas de constitution prealable de marge, les parties determinent, au moment de la conclusion de la transaction de pension-livree, les actifs financiers ou les apports en numeraires complementaires susceptibles d'etre necessaires durant sa periode de validite afin de tenir compte des variations eventuelles de la valeur des actifs financiers en pension livree. Sans prejudice des dispositions relatives aux operations sur les titres financiers dont les modalites sont fixees dans la Convention-cadre relative aux operations de pension-livree et des dispositions de l'article 7 ci-dessus, le cessionnaire jouit, pendant toute la periode de validite de l'operation de pension, des droits afférents a la propriete des actifs financiers objet de l'operation de pension-livree, sous reserve pour lui du respect de l'obligation de restituer les actifs financiers, a la date convenue et libres de toutes charges.

ARTICLE 7: OPOSABILITY, INTERESTS, AND SUBSTITUTION

Les operations de pension-livree ne sont opposables aux tiers qu'a partir de la livraison effective des actifs financiers mis en pension. Les dettes et les creances liees aux operations de pension-livree opposables aux tiers sont compensables suivant les modalites prevues par la Convention-cadre relative aux operations de pension livree sur le marche monetaire. Sont consideres comme des interets, les revenus resultant de la difference entre le prix de retrocession et le prix de cession au titre des operations de pension livree des actifs financiers mis en pension. Les parties peuvent a tout moment, convenir de substituer a des actifs financiers deja mis en pension ou remis a titre de remises complementaires, d'autres actifs financiers, sous reserve qu'a la date a laquelle elles realisent de la substitution, les nouveaux actifs financiers aient une valeur au moins egale a celle des actifs financiers initiaux. La substitution se realise par le transfert, par le cedant au cessionnaire, de la propriete des actifs financiers substitues et par le transfert, par le cessionnaire au cedant, des actifs financiers initialement mis en pension. La substitution n'a pas d'effet novatoire sur la pension consideree ou sur la remise complementaire deja constituee. En consequence, les parties restent tenues dans les termes et conditions convenus entre elles pour la pension consideree, l'engagement de retrocession portant des lors sur les actifs financiers substitues.

ARTICLE 8: LATE PAYMENT AND DELIVERY INTERESTS

En cas de paiement avec retard du prix de cession, la pension entre les parties est maintenue dans les termes initiaux relativement aux prix de cession et de retrocession, meme si les titres concernes n'ont pas ete livres a bonne date par le cedant pour cause de retard. Des interets de retard sont appliques au cessionnaire sans preavis et sans mise en demeure prealable et sont calcules, sur le prix de cession, en fonction de la duree entre la date initiale de la cession (incluse) et la date effective du paiement (exclue). En cas de livraison avec retard des titres, la pension entre les parties est maintenue dans les termes initiaux relativement aux prix de cession et de retrocession des titres, meme si le prix de cession n'a pas ete paye par le cessionnaire du fait du retard de livraison des titres par le cedant. Des interets de retard sont appliques au cedant sans preavis et sans mise en demeure prealable et sont calcules, sur le prix de cession, en fonction de la duree entre la date initiale du paiement (incluse) et la date effective de livraison des titres (exclue). En cas de paiement avec retard du prix de retrocession, celui-ci est recalculé comme si l'operation de pension consideree devait des l'origine venir a echeance a la date de paiement effective dudit prix, meme si les titres concernes n'ont pas ete livres a bonne date par le cessionnaire du fait du retard de paiement. Le cedant s'oblige en toute hypothese a verser, en plus du prix de retrocession ainsi recalculé, des interets de retard qui seront dus sans delai, de plein droit et sans mise en demeure prealable, et seront calcules sur le prix de retrocession de la date de retrocession telle que prevue initialement (incluse) jusqu'a la date de son paiement effectif (exclue). En cas de retrocession avec retard des titres mis en pension et dans l'hypothese ou le prix de retrocession n'a pas ete verse a bonne date du fait de la non retrocession des titres, le prix de retrocession ne sera aucunement modifie, de sorte qu'a la date de retrocession effective des titres mis en pension, le cedant ne soit tenu qu'au versement du prix de retrocession initialement convenu. En cas de retrocession avec retard des titres mis en pension et dans l'hypothese ou le prix de retrocession a ete verse au cessionnaire, celui-ci s'oblige alors, en plus de la retrocession des titres, a verser des interets de retard sur le prix de retrocession, calcules au taux d'interet egal a la somme du taux de la pension consideree et du taux de retard, qui seront dus sans delai, de plein droit et sans mise en demeure prealable de la date de son versement (incluse) jusqu'a la date de retrocession effective des titres mis en pension (exclue).

ARTICLE 9: LIABILITY FOR DELAY AND TERMINATION FOR DEFAULT

Sans prejudice des dispositions des articles 19 a 22 du present Reglement, la partie livrant ou payant avec retard a la date de cession ou de retrocession sera tenue de supporter tous frais, dommages et interets et penalites dont l'autre partie serait redevable du fait du retard en question et qu'elle serait en mesure de justifier. L'operation de pension livree peut etre resiliee en cas de defaillance de l'une des parties ou de survenance d'une circonstance nouvelle affectant l'une des parties. Constitue un cas de defaillance de l'une des parties (la "Partie Défaillante"), l'un des evenements suivants :

• l'inexecution d'une quelconque obligation contractuelle au titre de la Convention-cadre relative aux operations de pension-livree ou d'une operation de pension a laquelle il n'aurait pas ete remedie, soit des notification de l'inexecution par l'autre partie, la partie non defaillante, lorsque cette inexecution porte sur une constitution ou retrocession de marge, soit dans un delai de trois jours ouvres a compter de ladite notification dans les autres cas;
• une quelconque declaration importante contenue dans la Convention-cadre qui se revele avoir ete inexacte au moment ou elle a ete faite par cette partie;
• la cessation de fait d'activite, l'ouverture d'une procedure de liquidation ou de toute autre procedure equivalente. La survenance d'un cas de defaillance donne a la partie non defaillante le droit, sur simple notification adressee a la partie defaillante, de suspendre l'execution de ses obligations de paiement et/ou de livraison et de resilier l'ensemble des pensions en cours entre les parties, quel que soit le lieu de leur conclusion ou d'execution. La notification precise le cas de defaillance invoque ainsi que la date de prise d'effet de la resiliation. Les parties ne sont plus tenues a aucun paiement ou livraison pour les pensions resiliees. La resiliation donne toutefois droit, pour ces memes pensions, au paiement du solde de resiliation dont les modalites de calcul sont precisees en annexe de la Convention-cadre relative aux operations de pension-livree sur le marche monetaire; les parties sont réputées definitivement proprietaires des especes et des titres remis a la date de resiliation.

ARTICLE 10: NEW CIRCUMSTANCES AND RESOLUTION PROCEDURE (ARTICLES 28)

Constitue une circonstance nouvelle pour une partie, la partie affectee, l'un des evenements suivants :

• l'entree en vigueur d'une nouvelle loi ou d'une nouvelle reglementation, la modification d'une loi et d'un quelconque texte a caractere obligatoire ou la modification de l'interpretation judiciaire ou administrative qui en est faite, qui entraine une modification de la pension pour la partie affectee ou une deduction ou retenue nouvelle de nature fiscale sur un montant que cette partie doit recevoir de la partie non affectee au titre de ladite pension ;
• la deterioration manifeste et substantielle de l'activite, du patrimoine ou de la situation financiere de la partie affectee qui resulterait notamment d'une fusion, scission ou cession d'actifs ;
• l'ouverture d'une procedure collective d'apurement du passif, d'une procedure arbitrale ou judiciaire, ou une mesure administrative contre l'emetteur des titres mis en pension et qui a une incidence negative sur la valeur des titres et dont il pourrait resulter une deterioration manifeste et substantielle de l'activite de celui-ci, de son patrimoine ou de sa situation financiere.

Lors de la survenance d'une circonstance nouvelle mentionnee a l'article 27, alinéas 1 et 3, les parties conviennent de suspendre l'execution de leurs obligations de paiement et de livraison pour les seules pensions affectees, et de rechercher de bonne foi une solution mutuellement satisfaisante notamment par le mecanisme de la substitution des titres, dans un delai de 15 jours a compter de la connaissance de la circonstance nouvelle. La notification precise la date de prise d'effet de la resiliation, laquelle date ne peut etre anterieure au delai de 15 jours vise a l'alinéa precedent. Lors de la survenance d'une circonstance nouvelle mentionnee a l'article 27, tiret 2, toutes les pensions seront considerees comme etant affectees. L'autre partie, la partie non affectee, a le droit, sur simple notification adressee a la partie affectee, de suspendre l'execution de ses obligations de paiement et/ou de livraison et de resilier l'ensemble des pensions en cours entre les parties, quel que soit le lieu de leur conclusion ou d'execution. Cette notification precise la date de prise d'effet de la resiliation. Si une circonstance nouvelle entraine directement la survenance d'un cas de defaillance, cette defaillance sera reputée ne pas avoir eu lieu et seules les dispositions relatives a la survenance d'une circonstance nouvelle seront alors applicables. En cas de resiliation d'une pension livree, le solde de résiliation est etabli suivant la methode de calcul definie en annexe de la Convention-cadre relative aux operations de pension-livree sur le marche monetaire conclue par les parties. Le solde de résiliation doit refleter la valeur de marche des titres mis en pension a la date de leur resiliation et tenir compte de la marge constituee par une partie pour l'autre. Toute Convention-cadre ainsi que toute pension conclue en violation des dispositions du present Reglement est nulle de plein droit.

FINAL PROVISIONS

Les operations de pension livree conclues en application du present Reglement sont soumises aux principes comptables dictées par la COBAC. Les modalites d'application du present Reglement seront, en tant que de besoin, precisees par Instructions ou Lettres Circulaires du Gouverneur de la BEAC. Les dispositions du present Reglement peuvent etre completees ou modifiees par reglement communautaire pris par le Comite Ministeriel de l'UMAC. Le present Reglement entre en vigueur a compter de la date de sa signature et abroge toutes dispositions anterieures contraires. Il est publie au Bulletin Officiel de la Communaute.