السيد الأستاذ / رئيس مجلس الإدارة بنــك

تحية طيبة وبعد،،

في إطار سعي البنـك المـرآـزي المصـري المسـتـمـر نحـو تـطـويـر الجهـاز المـصـرفـي والـحفاظ على سلامته من خـلال قـيام البنوك بتطبيق أفضل الممـارسات الدولـية، وفي ضـوء مـا أظـهرته الأزمات المتتاليـة الأخيرة مـن ضـرورة تـدعـيـم نـظـم الـحـوآـمة والـرقابة الـداخلية بـالبنـوك وتعزيز دور الجهات الرقابية، فـقـد صـدر قـرار مجلس إدارة البنـك المـرآـزي المـصـري بـجلسته المنعقدة بـتاريخ ٥ يوليو٢٠١١ بـشأن تعليمات حوآمة البنوك (مرفق صورة).

وبناء عـليه تـلتزم جميـع البنـوك المسجـلة لـدي البنـك المـرآـزي المـصـري بـوضـع أو تـطوير نظم الحـوآـمـة لـديـهـا وفـقـاً للـتعـليمات الـمـرفـقـة، علـى أن يـقـوم آـل بنـك بـتطـبـيـق التعـليـمات بـما يتناسـب مـع حـجـم أعـمـالـه ودرجـة تـعـقـيـدها وسـيـاسـاتـه وبـمـا يـتـمـاشي مـع قـدرتـه عـلى اسـتـيـعـاب الـمخـاطـر بـحـد أقـصي ١ مـارس .٢٠١٢ وفي حالـة تـعـذر الالتزام بأي مما ورد في التعليمات المرفقة فانه يتعين عرض الموضوع على البنك المرآزي المصري مصحوباً بمبررات قوية للنظر فيه.

آـمـا يـتعيـن على آـل بنـك ـ وفـقـاً لـمـا ورد بالتـعليـمات ـ الإفـصاح عـن القيمة الإجمالية (على أساس متوسـط شـهري للـسـنة) لما يتـقـاضاه العـشرون أصـحاب المكـافـآت والمـرتـبـات الأآـبـر في البنـك مـجـتمعــيـن وذلك بدءا من القوائم المالية المعدة عن العام المالي المنتهي في .٢٠١١ وفي هـذا الإطـار سـيقـوم قـطاع الرقـابة والإشـراف بموافاتكم بالنماذج التي سـيتـم مـن خـلالـهـا متـابعـة تـطـبيق التـعليمات بـصـفة دوريـة نصـف سـنويـة، وبـحيث تـعكس تلـك النماذج جميـع القـواعـد الـواردة في تـعليـمات الحوآـمة ومـوقف التزام الـبنوك بها. وينبغـي على البنـوك الإفصـاح عـمـا سـبـق على مـوقعهـا الالكتروني وضمن تقريرها السنوي.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام،،، جمـال نجـم

بشأن

قطاع

تعليمات بشأن حوآمة البنوك

المحتویات الموضوع رقم الصفحة

	.١ مفهوم ال
	حوآمة
٢
	.٢
	م
	جل
	س إدارة البن
	ك
-٢
١١	١-٢
	أ
	حكام
	عامة
	٢-٢
	ت
	شكيل الم
	جل
	س
		٣-٢
	م
	سئوليا
	ت
	والتزاما
	ت الم
	جل
	س
	٤-٢
	قنوا
	ت ا
	لات
	صال
	والت
	طویر المهن
	ي
	٥-٢
	تقييم
	آفاءة أداء
	م
	جل
	س إدارة البن
	ك
	٦-٢
	ل
	جا
	ن الم
	جل
	س
	.٣
	الع
	لاقة بي
	ن أ
	ع
	ضاء
	م
	جل
	س ا
	لإدارة
	وا
	لإدارة العليا بالبن
	ك	والت
	حدید الوا
	ض
	ح لل
	سل
	طا
	ت
	والمهام
-١١
١٢	.٤
	ا
	لا
	ست
	خدام ا
	لأمثل لنتائ
	ج أ
	عمال المرا
	جعي
	ن الدا
	خليي
	ن
	وال
	خار
	جيي
	ن
	وو
	ظائ
	ف
		الرقابة الدا
	خلية بالبن
	ك
-١٢
١٤
		.٥
	ا
	لإف
	صا
	ح
	وال
	شفافية
١٥	.٦
	ع
	لاقة
	م
	جل
	س إدارة البن
	ك بالم
	ساهمي
	ن
-١٥
١٦
	.٧
	إ
	حكام الرقابة
	عل
	ى الهياآل
	/ العمليا
	ت المعقدة
	ف
	ي إ
	طار ت
	طبيقا
	ت ال
	حوآمة
١٦	.٨ الم
	ص
	طل
	حا
	ت الفنية
١٧

١ بشأن

١ . مفهوم الحوآمة

١-١ الحوآمة هي مجموعة العلاقات بين إدارة البنك ومجلس إدارته وحملة الأسهم به وأصحاب المصالح الأخرى، مع تحدید واضح للسلطات والمسئوليات لكل منهم. وتتناول الحوآمة الأسلوب الذي یتبعه المجلس والإدارة العليا للبنك لتوجيه ومباشرة شئونه وأنشطته اليومية، والتي تؤثر على ما یأتي:

• • وضع الاستراتيجيات وتحدید الأهداف.
• • تحدید مستوى المخاطر المقبول للبنك.
• • مباشرة أعمال وأنشطة البنك اليومية.
• • إقامة التوازن بين الالتزام بالمسئولية تجاه المساهمين وحمایة مصالح المودعين وأخذ مصلحة أصحاب المصالح الأخرى في الاعتبار.
• • التأآد من أن نشاط البنك یتم بأسلوب آمن وسليم وفي إطار الالتزام بالقوانين والضوابط الساریة.

- - إتباع سياسات فعالة للإفصاح والشفافية. ٢ . مجلس إدارة البنك ١-٢ أحكام عامة

• • یجب أن یدیر آل بنك مجلس إدارة آفء یكون مسئولا بصفة رئيسية عن تحدید أهداف البنك والعمل علي تحقيقها والإشراف علي قيام الإدارة العليا بعملها والتأآد من فاعلية ٣ الإستراتيجية نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بالبنك بما یضمن الحفاظ علي سمعة البنك علي المدى الطویل واستقراره، وذلك بالإضافة إلي مهام والتزامات أعضاء المجلس الواردة بالبند رقم "٣-٢" من هذه التعليمات.

• • من أهم مسئوليات المجلس تحدید الأسلوب الأمثل لتطبيق الحوآمة وفقا لحجم أنشطة البنك ومدي تعقيدها، ویتعين علي مجلس الإدارة - في إطار تدعيم نظام الحوآمة - أن یقوم أولاً بإرساء ثقافة الحوآمة بالبنك بحيث یشمل هذا وضع ميثاق لسلوآيات العاملين والإدارة العليا والذي یعتبر أداة توجيه للعاملين والإدارة العليا أثناء قيامهم بمهامهم اليومية، أخذاً في الاعتبار مصلحة المساهمين والمودعين. وعلى مجلس الإدارة اتخاذ الخطوات اللازمة لنشر الأهداف والسلوك المهني الواجب إتباعه داخل البنك.

• • یقوم مجلس الإدارة باعتماد المعایير المهنية والقيم التي تعبر عن سياسات البنك الواجب إتباعها من قِبل جميع العاملين بالبنك والإدارة العليا وآذلك أعضاء المجلس، وذلك مع ضرورة تعزیز المسئولية الفردیة والجماعية في الإطار التالي: أن تكون ممارسات وتصرفات أعضاء المجلس قدوة لكافة المستویات الإداریة بالبنك علي أن ینعكس ذلك علي أداء وتصرفات هذه المستویات.

وفقا للتعریف الوارد بمبادئ منظمة دول التعاون الاقتصادي والتنمية (principles OECD (الصادرة عام ٢٠٠٤ ووفقاً لإرشادات لجنة بازل ١ مجلس إدارة البنك وفقا للتعریف المشار إليه في المادة ٧٧ من قانون الشرآات ،١٩٨١/١٥٩ والعضو المنتدب آما تم الإشارة إليه في المادة ٧٩ ٢ الخاصة الحوآمة في فبرایر ٢٠٠٦ وأآتوبر .٢٠١٠ آما تم الإشارة إليها في المادة ٥٤ من قانون الشرآات ١٩٨١/١٥٩ آما یلي: "لمجلس الإدارة آل السلطات المتعلقة بإدارة الشرآة والقيام بكافة ٣من قانون الشرآات /١٥٩ ١٩٨١ والمادة ٨٥ من ذات القانون.

الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها ....."

٢ بشأن أن یتم وضع ميثاق سلوآيات للعاملين والإدارة العليا والفلسفة التي تتبعها الإدارة في إطار العمل، على أن تشمل معایير التزام واضحة مستندة إلى ثقافة الحوآمة والمعایير المهنية بالبنك. آما یجب أن یتم نشر ميثاق السلوآيات في جميع إدارات البنك وحصول آل العاملين على نسخة منه لقراءته، والتوقيع عليه بما یفيد ذلك والتعهد بالعمل به.

أن یتم إرساء سياسة الإبلاغ عن الممارسات غير المشروعة أو غير الأخلاقية في مكان العمل، وفي هذا الإطار یلتزم البنك بوضع سياسة خاصة لحمایة الشخص الذي قام بالإبلاغ لضمان تشجيع العاملين للمبادرة بالكشف عن المخالفات والإبلاغ عنها مع توفير الحمایة اللازمة لهم وضمان السریة التامة على أن تتم عملية الإبلاغ بناءً على مستندات أو معلومات محددة ودون انتهاك لأیة قواعد أخلاقية متعارف عليها بالبنك، ویجب أن تؤآد القيم المُتبعة بالبنك الأهمية البالغة لضرورة المناقشة الصریحة للمشاآل التي تظهر في نطاق العمل والتي ینبغي تناولها في الوقت المناسب.

أن یجري التأآد من قيام الإدارة العليا للبنك بوضع وتنفيذ سياسات فيما یتعلق بالتعارض في ٤ المصالح والتأآد من أن المعاملات المتعلقة بالأطراف المرتبطة بالبنك (وبالتحدید مع المساهمين وآبار التنفيذیين والمستشارین وأعضاء المجلس أو أیة شرآات ذات صلة) یتم إجراؤها باستقلالية آما لو آانت الأطراف المرتبطة لا علاقة لها ببعض بحيث لا یكون هناك وجود لتضارب في المصالح ومع مراعاة عدم الإضرار بمصلحة البنك وآل من المساهمين والمودعين مع ضرورة الإفصاح آتابياً عن تلك المعاملات لإدارة الالتزام بالبنك.

أن یعكس هيكل البنك التنظيمي مبدأ الشفافية والمسائلة والفصل بين المهام من خلال إرساء نظام فعال من الضوابط والتوازنات بما یضمن الإشراف المستمر والرقابة الفعالة على مختلف المستویات الوظيفية مع توضيح دقيق لسلطات ومسئوليات آل منها، علماً بأن هناك أربعة مستویات إشرافية یجب توافرها في هيكل البنك التنظيمي ــ آحد ادني ـــ لضمان فاعلية هذا النظام: المستوي الإشرافي المتمثل في أعضاء المجلس وذلك من خلال عضویتهم في المجلس واللجان التابعة له.

المستوى الإشرافي الذي یمثله أفراد الإدارة العليا.

المسئولون عن الإشراف المباشر على إدارات البنك المختلفة.

المستوى الإشرافي المتمثل في وظائف البنك المستقلة آإدارة المخاطر وإدارة الالتزام وإدارة المراجعة الداخلية.

وذلك آله مع ضرورة التأآد من تناسب خبرات ومؤهلات العاملين آل وفقاً لمتطلبات وظيفته لضمان قيامه بمهامه على أآمل وجه.

• • بوجه عام یجب أن یكون أي تفویض یصدر من المجلس محدداً في موضوعه وفي المدة الزمنية لسریانه.

آما هو مشار إليها في المادة ٥٦ من القانون رقم ٨٨ لسنة ٢٠٠٣ والمادة ٥١ من ذات القانون. ٤

قطاع

٥ ٢-٢ تشكيل المجلس

من عدد ملائم من الأعضاء المؤهلين لمناصبهم مع التنوع ٦ ١-٢-٢ ینبغي أن یتكون مجلس إدارة البنك المناسب في القدرات والمهارات والخبرات والمعرفة، على أن یتوافر لدیهم الفهم الكامل لمهام مجلس الإدارة واللجان التي یشارآون بها، ویراعى وجود عضو مجلس إدارة لتمثيل الأقلية من المساهمين إذا آان إجمالي مساهمتهم یمثل %٥ على الأقل من إجمالي المساهمات.

٢-٢-٢ یجب أن یكون تشكيل مجلس إدارة البنك بما یدعم آفاءته ویمكنه من إبداء أراء موضوعية وسليمة مستقلة عن آراء الإدارة وبعيدة عن أي تعارض في المصالح.

(CEO - (یجوز أن یتولى ذات الشخص ٨ والمسئول التنفيذي الرئيسي ٧ ٣-٢-٢ رئيس مجلس الإدارة رئاسة مجلس إدارة البنك ومهام المسئول التنفيذي الرئيسي على أن یتم توضيح أسباب ذلك في التقریر السنوي، آما یجوز الفصل بين المنصبين ویتم تحدید اختصاصات ومسئوليات آل منهما والحصول على موافقة مجلس الإدارة عليه ویوثق آتابيا.ً ٤-٢-٢ یكون رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي مسئولا بصفة رئيسية عن حسن أداء المجلس بشكل عام ویقع على عاتقه مسئولية إرشاد وتوجيه المجلس وضمان فاعلية أدائه، ویجب أن یتحلى بالخبرة المطلوبة والكفاءات والصفات الشخصية التي تمكنه من الوفاء بمسئولياته بما في ذلك ما یلي:

التأآد من أن اتخاذ القرارات یتم على أساس سليم وبناءً على درایة شاملة بالموضوع مع ضرورة التأآد من وجود آلية مناسبة لضمان فاعلية تنفيذ تلك القرارات في الوقت المناسب وأسلوب متابعتها.

تشجيع النقاش والنقد وضمان إمكانية التعبير عن الآراء المعارضة ومناقشتها في إطار عملية اتخاذ القرار.

التأآد من التزام المجلس بانجاز مهامه علي أآمل وجه بما یحقق أفضل مصلحة للبنك مع ضرورة تجنب التعارض في المصالح.

الحفاظ على روابط الثقة بين آافة أعضاء المجلس وخاصة بين الأعضاء التنفيذیين وغير التنفيذیين مع ضرورة تدعيم علاقة المجلس آكل بالإدارة العليا بالبنك.

التأآد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب لأعضاء المجلس والمساهمين.

التأآد من فاعلية نظام الحوآمة المطبق لدى البنك وآذلك فاعلية أداء لجان المجلس.

التأآد من قيام آل أعضاء المجلس بإجراء التقييم الذاتي الذي یشمل مدي التزام العضو بواجبات وظيفته والاحتياجات اللازمة لرفع آفاءته وفقاً لما سيرد لاحقاً بالبند .٥-٢ دعوة مجلس الإدارة للانعقاد مرة على الأقل آل شهرین ووضع جدول أعماله.

یطبق هذا الجزء أخذا في الاعتبار المواد التي تشير إلى تشكيل المجلس في قانون الشرآات ،١٩٨١/١٥٩ والمادة ٩٠ من قانون البنك المرآزي ٥ آما هو مشار إليه وفقا للمادة ٧٧ من قانون الشرآات ،١٩٨١/١٥٩ ودون الإخلال بالمواد رقم ٤٣ و٤٣ مكرراً من قانون البنك المرآزي والجهاز ٦ والجهاز المصرفي والنقد الصادر بالقانون رقم ٨٨ لسنة .٢٠٠٣ آما هو مشار إليه وفقا للمادة ٧٩ (ب) من قانون الشرآات .١٩٨١/١٥٩ ٨آما هو مشار إليه وفقا للمادة ٨٥ من قانون الشرآات .١٩٨١/١٥٩ ٧ المصرفي والنقد الصادر بالقانون رقم ٨٨ لسنة .٢٠٠٣ ٤ بشأن

٥-٢-٢ التوازن والاستقلالية في مجلس إدارة البنك

١-٥-٢-٢ یتعين تحقيق استقلالية وموضوعية مجلس الإدارة عن طریق تدعيم المجلس بأعضاء غير تنفيذیين مؤهلين ذوي آفاءة وخبرة. ویقصد بالعضو غير التنفيذي عضو مجلس الإدارة الذي لا یكون متفرغا لإدارة البنك (أي ليس موظفا به) ولا یتقاضى راتبا شهریا أو سنویا من البنك ولا یقدم له أیة استشارات مدفوعة الأجر.

٢-٥-٢-٢ یتعين عند تشكيل المجلس تحقيق توازن بين الأعضاء التنفيذیين (لا یقل عددهم عن اثنين) وغير التنفيذیين (وبالذات الأعضاء المستقلين غير التنفيذیين) حيث یقلل ذلك من احتمالات ترآز السلطة وهيمنة شخص أو أآثر دون باقي الأعضاء على عملية اتخاذ القرار وحتى یتمكن المجلس من الرقابة علي أعمال الإدارة التنفيذیة، ویجب أن یكون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذیين مع مراعاة ألا تزید مدة عضویة مجلس الإدارة للعضو غير التنفيذي عن دورتين متتاليتين وبمدة أقصاها ست سنوات ما لم تكن هناك مبررات قویة ومحددة یتم الإفصاح عنها للبنك المرآزي المصري.

٣-٥-٢-٢ یجب أن یُفصح المجلس في تقریره السنوي عن آل الأعضاء غير التنفيذیين الذین یعتبرهم البنك أعضاء مستقلين، ویتم تقدیم مقترحات بشأن ترشيحهم من خلال لجنة الحوآمة والترشيحات ویعرض على المجلس لأخذ موافقة الجمعية العامة، ویكون عضو المجلس مستقلا إذا ما توافرت لدیه الشروط التالية: أن یكون من ذوي الخبرة.

ألا یكون موظفا في البنك أو احد الأطراف المرتبطة به خلال السنوات الثلاث السابقة.

ألا تكون له أیة صلات قرابة بأي من أعضاء المجلس أو الإدارة العليا أو أي من الأطراف المرتبطة بهم حتى الدرجة الرابعة.

ألا تكون له أي مصالح تتعارض مع واجباته أو یكون من شأنها أن تؤثر في حيدته في المداولات واتخاذ القرار.

ألا یتقاضى من البنك أي راتب أو مبلغ مالي باستثناء ما یتقاضاه مقابل عضویته في المجلس.

بالبنك أو یمثله. ٩ ألا یكون مساهما رئيسيا ألا یكون شریكا لمراجع حسابات البنك أو موظفا لدیه خلال السنوات الثلاث السابقة.

ألا تكون قد مضت على عضویته أآثر من ست سنوات متتالية.

٦-٢-٢ یتعين على آل بنك تحدید فرد ــ من ذوي الكفاءة وعلي درایة وفهم آافٍ بالأعمال ، ویجوز تشكيل إدارة لأمانة السر، ولا ١٠ المصرفية ــ یُعهد إليه بمسئولية "أمانة سر المجلس" یقتصر دورها علي تدوین محاضر اجتماعات المجلس بل یمتد ليشمل ما یلي على سبيل المثال لا الحصر: الإعداد لاجتماعات المجلس والموضوعات التي تطرح في الجلسة (الأجندة) وتحضير المعلومات والتفاصيل الخاصة بهذه الموضوعات وإرسالها إلى أعضاء المجلس في وقت آافي قبل الاجتماع.

وفقاً لما ورد بكتاب قطاع الرقابة والإشراف بالبنك المرآزي المصري بتاریخ ٥ مارس ٢٠٠٦ "یقصد بكبار المساهمين أي شخص طبيعي أو ٩ اعتباري یمتلك بمفرده و/أو مع أطرافه المرتبطة نسبة %١٠ فأآثر من رأس مال البنك المصدر". ذلك أخذاً في الاعتبار المفهوم الوارد وفقا للمادة ٨١ من قانون الشرآات رقم ١٩٨١/١٥٩ "یجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب آل جلسة في دفتر ١٠بالمادة ٥١ من قانون البنك المرآزي والجهاز المصرفي والنقد الصادر بالقانون رقم ٨٨ لسنة .٢٠٠٣ خاص یوقع عليه الرئيس وأمين السر. ویسري علي هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة".

٥ بشأن
متابعة تنفيذ قرارات المجلس في إطار الآلية الموضوعة لهذا الغرض.

حفظ وتوثيق آل ما یتعلق بقرارات المجلس والموضوعات المعروضة عليه، مع التأآد من حصول المجلس على المعلومات الهامة في وقت مناسب.

التنسيق مع رئيس وحدة الالتزام وآذلك آافة إدارات البنك لعرض نتائج أعمالها على المجلس.

التنسيق مع آافة لجان المجلس بما یكفل الاتصال الفعال بين تلك اللجان ومجلس الإدارة.

التنسيق مع لجنة الحوآمة والترشيحات في إطار إتاحة ما یلزم من معلومات لمساندة رئيس المجلس في عملية تقييم الأعضاء واللجان والمقترحات التي یقدمها المجلس للجمعية العامة فيما یخص اختيار أو استبدال احد الأعضاء.

العمل على أن یكون أعضاء المجلس على علم بأهم ما قد یستحدث من مسئوليات إشرافية أو قانونية نتيجة حدوث تطورات في عمليات / أنشطة البنك أو في الإطار القانوني الخاضع له، وذلك في حدود مسئولياته ودون تعارض مع دور الإدارات المعنية بهذه الموضوعات.

تقدیم المعلومات اللازمة عن البنك للأعضاء الجدد وتقدیمهم لباقي الأعضاء.

٣-٢ مسئوليات والتزامات المجلس

١-٣-٢ یكون مجلس إدارة البنك مسئولاً بشكل مطلق عن الإشراف على إدارة البنك بوجه عام وینبغي أن ١١ یقوم المجلس بالوظائف الرئيسية التالية لتدعيم نظام الحوآمة بالبنك وضمان فاعليته:

١-١-٣-٢ اعتماد التوجهات الإستراتيجية والأهداف الرئيسية للبنك والإشراف علي تنفيذها والتأآد من نشرها بين العاملين بالبنك.

٢-١-٣-٢ اعتماد الهيكل التنظيمي وتحدید هيكل الصلاحيات والمسئوليات في البنك.

٣-١-٣-٢ اختيار آبار التنفيذیين من أعضاء الإدارة العليا بالبنك والإشراف عليهم واستبدالهم إذا لزم الأمر وذلك بعد أخذ رأي المسئول التنفيذي الرئيسي.

٤-١-٣-٢ الإشراف على الإدارة العليا بالبنك ومتابعة أدائها ومسائلة الإدارة والحصول منها على شرح وتفسير واضح لموضوع المسائلة، وینبغي أن یتاح لأعضاء مجلس الإدارة آافة المعلومات المادیة والهامة في الوقت المناسب حتى یتمكنوا من تقييم أداء الإدارة.

٥-١-٣-٢ الاجتماع دوریـاً بالإدارة العليـا وإدارة المراجعة الداخلية بالبنك لمراجعة ومناقشة السياسات المعمول بها ومتابعة التقدم في خطوات تنفيذ أهداف البنك الإستراتيجية، ویتعين على أعضاء المجلس غير التنفيذیين الاجتماع سویاً بحضور رئيس المجلس مرة على الأقل سنویاً وبدون أعضاء المجلس التنفيذیين.

٦-١-٣-٢ الرقابة والإشراف على أعمال البنك، مع مراعاة ألا تضم مهام المجلس ممارسة الأعمال التنفيذیة حيث یكون ذلك من اختصاص الإدارة العليا.

في ضوء ما ورد بإرشادات لجنة بازل فبرایر ٢٠٠٦ "organizations banking for Governance Corporate Enhancing". ١١ ٦ بشأن

قطاع
٧-١-٣-٢ رقابة وإدارة أي تعارض محتمل في مصالح إدارة البنك، وأعضاء مجلس الإدارة والمساهمين بما في ذلك إساءة استخدام أصول البنك وإساءة استغلال عمليات الأطراف المرتبطة، بالإضافة إلى وضع قواعد تنظم ما یمكن لرئيس وأعضاء المجلس والعاملين ، بما في ذلك ١٢ بالبنك أن یتلقونه من هدایا. وینبغي أن یقوم المجلس بالإفصاح اللازم الإفصاح للبنك المرآزي المصري، عن سياسات البنك المتعلقة بتجنب التعارض في المصالح والمعلومات الخاصة بالمعاملات مع الأطراف المرتبطة.

٨-١-٣-٢ اعتماد أعضاء المجلس لسياسات الإفصاح ومراجعتها دوریاً والإشراف علي تنفيذها وذلك في إطار أحكام القانون والمعایير الدولية.

٩-١-٣-٢ التقييم الدوري المستمر لكفاءة وفاعلية سياسة وممارسات الحوآمة والرقابة الداخلية بالبنك.

١٠-١-٣-٢ نشر ثقافة الحوآمة بالبنك وتشجيع جميع العاملين والإدارة العليا علي تطبيق ممارسات الحوآمة، بالإضافة إلي العمل على أن یقوم البنك بتشجيع عملائه علي تطبيق قواعد الحوآمة في مؤسساتهم.

١١-١-٣-٢ الإدراك والفهم الواعي للبيئة الرقابية والقانونية التي تحيط بالبنك مع الالتزام بالقوانين واللوائح والضوابط الرقابية وضرورة استمرار الحوار بين أعضاء المجلس والجهة الرقابية بما یحقق التفاهم المتبادل لوجهات النظر بغية تحقيق السلامة المالية للبنك.

١٢-١-٣-٢ تخصيص الوقت الملائم والجهود المناسبة من آل الأعضاء لحُسن إنجاز المجلس لمهامه.

١٣-١-٣-٢ الموافقة والتصدیق على الاستراتيجيات والسياسات الخاصة بإدارة البنك للمخاطر، ومراجعتها دوریا وإعادة تقييمها، وآذلك الفهم الواعي للمخاطر التي یتعرض لها البنك ووضع حدود مقبولة لها والتأآد من اتخاذ الإدارة الخطوات اللازمة لتعریف وقياس ومتابعة ومراقبة المخاطر وفقا للسياسات والاستراتيجيات الموضوعة.

١٤-١-٣-٢ اعتماد المجلس للسياسات الخاصة بأسس إدارة تكنولوجيا المعلومات ومراجعتها دوریاً وبالتحدید فيما یتعلق بتأمين سلامة وسریة المعلومات بالبنك.

١٥-١-٣-٢ اعتماد السياسات الخاصة بالمرتبات والمكافآت ومراجعتها وإعادة تقييمها دوریاً بما یتسق ومستوى المخاطر الذي یتعرض له البنك.

٢-٣-٢ العمل دائماً على تحقيق مصالح المساهمين والعاملين والمودعين وأصحاب المصالح الأخرى وتجنب التعارض في المصالح والامتناع عن اتخاذ أي قرار أو المشارآة فيه في حالة ظهور أیة شبهة تعارض مصالح في مهام العضو أو التزاماته، مع بذل العنایة الواجبة لتحقيق ذلك.

٣-٣-٢ الاجتماع مرة على الأقل آل شهرین، بناءً علي دعوة رئيس المجلس، أو آلما رأي رئيس المجلس مبرراً لذلك. وللمسئول التنفيذي الرئيسي بالبنك أن یطلب من رئيس المجلس دعوته للانعقاد علي أن یكون مصحوباً بجدول الأعمال التي یرغب في عرضها.

٤-٣-٢ لا یجوز أن یتغيب أي من أعضاء المجلس عن أآثر من ثلث جلسات المجلس خلال السنة، وإلا وجب علي رئيس المجلس إخطار الجمعية العامة للبنك، لكي تتخذ ما تراه بشأن ذلك.

آما هو مشار إليه في المادة رقم ٩٧ من قانون الشرآات ١٩٨١/١٥٩ "على آل عضو في مجلس إدارة الشرآة وآل مدیر من مدیریها تكون ١٢ له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشرآة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها، أن یبلغ المجلس ذلك وان یثبت إبلاغه في محضر الجلسة .... وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصویت على القرارات".

٧ بشأن

٤-٢ قنوات الاتصال والتطویر المهني

١-٤-٢ یتعين على البنك الاهتمام بطرق الاتصال المختلفة وإقامة قنوات مناسبة للاتصال الفعال وتبادل المعلومات بين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا ووظائف الرقابة المختلفة بالبنك وفقاً لسلطات ومهام آل منهم حيث یساعد ذلك مختلف المستویات الإداریة في البنك على أداء مهامها على أآمل وجه، على أن یتم تبادل المعلومات بصورة آاملة ودقيقة وفي الوقت المناسب.

٢-٤-٢ یجب أن یحصل أعضاء المجلس على المعلومات الهامة في الوقت المناسب وبصورة واضحة ودقيقة ليتمكنوا من الوفاء بواجباتهم وأداء مهامهم على أآمل وجه.

٣-٤-٢ یتعين تنمية المهارات الفنية لأعضاء المجلس بصفة مستمرة خاصة الأعضاء من خارج القطاع

المالي أو المصرفي من خلال الوسائل المختلفة لتحقيق ذلك. ٥-٢ تقييم آفاءة أداء مجلس إدارة البنك

یجب أن یقوم مجلس إدارة البنѧك بإتبѧاع نظѧام محѧدد لإجѧراء تقيѧيم ذاتѧي علѧى مѧستوي المجلѧس ولجانѧه آوحѧدة واحѧدة وعلѧى مѧستوي أداء آѧل عѧضو مѧن الأعѧضاء علѧى حѧدة، وبحيѧث یѧشمل مѧدي التѧزام العѧضو بواجبѧات وظيفته والاحتياجات اللازمة لرفع آفاءته وتقع مسئولية تقييم أداء الأعضاء علي عاتق رئيس المجلس.

١٣ ٦-٢ لجان المجلس

تلعب لجان المجلس دوراً هاماً في دعم مجلس الإدارة خلال عملية اتخاذ القرار خاصة عند قيام رئيس مجلس الإدارة بمهام المسئول التنفيذي الرئيسي في نفس الوقت.

یقوم مجلس إدارة البنك بوضع القواعد والإجراءات اللازمة لتشكيل لجانه وتحدید اختصاصاتها وصلاحيتها ومدة عملها مع ضرورة الإفصاح عن تلك القواعد والإجراءات بشكل واضح. آما ینبغي أن یقوم المجلس بالمتابعة المستمرة لأعمال اللجان للتأآد من فاعلية دورها ذلك مع إمكانية دمج بعض اللجان وفقا لتناسب اختصاصاتها.

ضمان سهولة حصول اللجان على المعلومات الكافية من الإدارة وآذلك إمكانية استعانة اللجان بالموارد والاستشارات الخارجية، لتسهيل انجازها لمهامها على أآمل وجه.

یمكن لمجلس إدارة البنك تفویض بعض المسئوليات المتعلقة بالحوآمة لإحدى لجانه.

یراعي عند تشكيل اللجان أن ترتبط خبرات أعضاء اللجان بالمهام الموآلة لكل منهم خاصة من حيث الجوانب المالية والمصرفية والاقتصادیة والقانونية.

مع عدم الإخلال بأحكام القانون بشأن تشكيل آل من لجنة المراجعة واللجنة التنفيذیة، یقوم آل بنك بتشكيل عدة لجان تابعة لمجلس الإدارة منها لجنة المخاطر، لجنة المرتبات والمكافآت، لجنة الحوآمة والترشيحات. وفيما یلي أهم اختصاصات تلك اللجان:

١-٦-٢ اللجنة التنفيذیة

تٌشكيل اللجنة وفقاً لما ورد بالمادة رقم ٨٢ من القانون رقم ٨٨ لسنة ٢٠٠٣ وتكون اختصاصاتها آما ورد بالمادة رقم ٢٩ من اللائحة التنفيذیة لذات القانون.

آمѧѧا هѧѧو مѧѧشار إليѧѧه بالمѧѧادة ٧٩ (أ) مѧѧن قѧѧانون الѧѧشرآات ١٩٨١/١٥٩ "لمجلѧѧس الإدارة أن یفѧѧوض أحѧѧد أعѧѧضائه أو لجنѧѧة مѧѧن بѧѧين أعѧѧضائه فѧѧي ١٣ القيام بعمل معين أو أآثر .....".

٨ بشأن

٢-٦-٢ لجنة المراجعة

١-٢-٦-٢ یتم تشكيل اللجنة من ثلاثة أعضاء مجلس إدارة غير تنفيذیين وفقا للمادة ٨٢ من القانون رقم ٨٨ لسنة ٢٠٠٣ مع ضرورة توافر الخبرة الملائمة وضمان تحقيق التوازن المطلوب في القدرات والمعرفة والدرایة الكافية بالموضوعات المالية ومجالات المراجعة والمحاسبة، فيما یتناسب مع حجم البنك ومدي تعقد عملياته.

٢-٢-٦-٢ من أهم وظائف لجنة المراجعة متابعة أعمال إدارة المراجعة الداخلية بالبنك، وتحدیدا فيما یخص سلامة نظم الرقابة الداخلية، ویقوم رئيس وحدة المراجعة الداخلية بالبنك برفع التقاریر مباشرة إلى لجنة المراجعة ومجلس الإدارة ذلك إضافة إلي وظائف لجنة المراجعة آما ورد بالمادة ٢٧ من اللائحة التنفيذیة للقانون رقم ٨٨ لسنة .٢٠٠٣ ٣-٢-٦-٢ یكون للجنة المراجعة دور هام وفعال فيما یخص العلاقة مع المراجعين الخارجيين للبنك والتنسيق معهم آذلك توفير سبل الاتصال المباشر بين المراجعين الخارجيين واللجنة.

وتتحمل اللجنة المسئولية المباشرة عن التالي: اقتراح تعيين المراجعين الخارجيين أو عزلهم وآذلك تحدید أتعابهم ومكافآتهم.

الاتفاق على نطاق المراجعة مع المراجعين الخارجيين.

استلام تقاریر المراجعة والتأآد من اتخاذ إدارة البنك الإجراءات التصحيحية اللازمة في الوقت المناسب تجاه المشاآل التي یتم التعرف عليها من قبل المراجعين الخارجيين وآذلك نواحي القصور ونقاط الضعف في نظم الرقابة الداخلية وعدم الالتزام بالسياسات والقوانين الساریة.

٤-٢-٦-٢ یتعين موافاة البنك المرآزي المصري ـ بصفة ربع سنویة ـ بصورة من التقریر الصادر عن اجتماع اللجنة المنصوص عليه بالمادة ٨٢ من القانون رقم ٨٨ لسنة ٢٠٠٣ والمادة ٢٨ من اللائحة التنفيذیة لذات القانون والذي یتضمن أهم الملاحظات والإجراءات المتخذة أو أیة موضوعات ذات أهمية.

٣-٦-٢ لجنة المخاطر

١-٣-٦-٢ یكون أغلبية أعضائها من أعضاء المجلس غير التنفيذیين، ولا یقل عدد أعضائها عن ثلاثة أعضاء ویكون رئيس اللجنة عضو غير تنفيذي، علي أن یتم دعوة رئيس إدارة المخاطر بالبنك لحضور اجتماعات اللجنة.

٢-٣-٦-٢ من أهم اختصاصات اللجنة متابعة وظائف إدارة المخاطر بالبنك، آما تقوم اللجنة بمتابعة مدى الالتزام بالاستراتيجيات والسياسات المشار إليها بالبند (٣-٣-٦-٢) أدناه من خلال التقاریر المرسلة لها من إدارة المخاطر. ومن جهة أخرى ترفع اللجنة تقاریر دوریة إلى المجلس.

٣-٣-٦-٢ تقوم اللجنة بتقدیم مقترحاتها بشأن الاستراتيجيات والسياسات الخاصة بإدارة البنك للمخاطر (بما في ذلك الاستراتيجيات الخاصة برأس المال وإدارة السيولة ومخاطر الائتمان والسوق والمخاطر التشغيلية ومخاطر الالتزام والسمعة وأیة مخاطر أخرى قد یتعرض لها البنك) وعلى مجلس إدارة البنك الموافقة والتصدیق عليها بعد إدخال ما یراه من تعدیلات.

٤-٣-٦-٢ یقع على عاتق الإدارة العليا للبنك مسئولية وضع هيكل وظائف إدارة المخاطر وتحدید مهامها التي یتعين عرضها على لجنة المخاطر وموافقة مجلس الإدارة عليها.

قطاع

٤-٦-٢ لجنة المرتبات والمكافآت

١-٤-٦-٢ تُشكل اللجنة من ثلاثة من أعضاء المجلس غير التنفيذیين ویُفضل أن یكون رئيس اللجنة من المستقلين.

٢-٤-٦-٢ تكون اللجنة مسئولة مسئولية مباشرة عن تحدید مكافآت آبار التنفيذیين بالبنك وتقدیم علي أن یشمل ذلك آافة المعاملات المالية بما ١٤ مقترحاتها بشأن مكافآت أعضاء المجلس فيها المرتبات والبدلات والمزایا العينية وأسهم التحفيز وأیة عناصر أخري ذات طبيعة مالية، أخذاً في الاعتبار الأهداف المرتقب تحقيقها.

٣-٤-٦-٢ ضرورة الاهتمام بوظائف الرقابة الداخلية بالبنك (إدارة المخاطر وإدارة الالتزام والمراجعة الداخلية) من حيث الإثابة وتُحدد وفقاً لما تم تحقيقه من أهداف دون الإخلال باستقلاليتهم.

٤-٤-٦-٢ تتولى اللجنة تحليل نتائج دراسة ومراجعة مستوي المرتبات الممنوحة من البنك ومقارنتها بالمؤسسات الأخرى للتحقق من قدرة البنك علي استقطاب أفضل العناصر والاحتفاظ بها، مع إمكانية الاستعانة برئيس الموارد البشریة ودعوته لحضور اجتماعات اللجنة.

٥-٤-٦-٢ تكون اللجنة مسئولة عن إعداد سياسات واضحة ومكتوبة فيما یخص المرتبات والمكافآت بالبنك ویتم مراجعتها دوریا وإعادة تقييمها بما یتماشى مع مستوي المخاطر الذي یتعرض له البنك، مع إیضاح الأسس القائمة عليها. ویتعين أن یقوم المجلس بالتصدیق عليها ویتم الإفصاح عن تلك السياسات متضمناً الإفصاح عن القيمة الإجمالية لما یتقاضاه العشرون أصحاب المكافآت والمرتبات الأآبر في البنك مجتمعين، وعلى أن یشمل ذلك المرتبات والبدلات والمزایا العينية وأسهم التحفيز وأیة عناصر أخرى ذات طبيعة مالية.

٦-٤-٦-٢ یتعين أن تأخذ اللجنة في اعتبارها، عند القيام بأعمالها، ما یلي: أن یتم أخذ أهداف البنك طویلة الأجل في الاعتبار لدى وضع سياسات المرتبات والمكافآت وبالأخص عدم ربط مكافآت أعضاء لجان المجلس والإدارة العليا للبنك بأهداف قصيرة الأجل فقط.

عند اقتراح مكافآت أعضاء المجلس غير التنفيذیين (بما فيها بدلات حضور اللجان) یؤخذ في الاعتبار مشارآاتهم الفعلية في المجلس مع عدم ربطها بأداء البنك قصير الأجل.

إمكانية التحكم في حجم الأجور المتغيرة بحيث لا تحد من قدرة البنك على تدعيم القاعدة الرأسمالية.

تحدید حجم الأجور المتغيرة، مع إمكانية وضع حد أقصى لها، وطریقة توزیعها على إدارات البنك بناءً على حجم المخاطر التي یتعرض لها وخاصة مخاطر السيولة ورأس المال المطلوب لتغطية تلك المخاطر.

في حالة منح مكافآت في صورة أسهم أو حقوق ملكية، یجب أن تكون وفقا للمستوى الوظيفي، مع وضع حد أدنى للحيازة وفترة الاحتفاظ بتلك الأدوات.

بالنسبة للعاملين الذین یكون لوظائفهم أثر آبير على مستوى المخاطر، ینبغي أن تعكس أجورهم المتغيرة مستوى أداء البنك والمخاطر التي تعرض لها وأن یتم تحدیدها بصفة دوریة لمدة لا تزید عن سنة، وصرفها وفقاً لمعایير قياس الأداء المحددة من قِبل البنك.

أخذاً في الاعتبار ما ورد في هذا الشأن بالقوانين الساریة خاصة المادة ٧٤ والمادة ٨٨ من قانون الشرآات .١٩٨١/١٥٩ ١٤ ١٠ بشأن

٥-٦-٢ لجنة الحوآمة والترشيحات

تتكون اللجنة من ثلاثة من أعضاء المجلس غير التنفيذیين، و یقع على عاتق اللجنة مسئولية ما یلي: التقييم الدوري لنظام الحوآمة بالبنك اقتراح ما هو ملائم من تغييرات على سياسات الحوآمة المعتمدة من مجلس الإدارة.

إعداد تقریر حوآمة للبنك آكل بصفة دوریة.

مراجعة التقریر السنوي للبنك وبالأخص فيما یتعلق ببنود الإفصاح وغيرها من البنود التي تخص الحوآمة.

دراسة ملاحظات تفتيش البنك المرآزي المصري على نظام الحوآمة وأخذها في الاعتبار.

حفظ وتوثيق ومتابعة التقاریر الخاصة بتقييم أداء المجلس.

تقدیم مقترحات فيما یتعلق بترشيح الأعضاء المستقلين، آذلك تقدیم مقترحات بشأن تعيين أو تجدید

عضویة أو استبعاد أحد الأعضاء. . العلاقة بين أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا بالبنك والتحدید الواضح للسلطات والمهام

١-٣ یعتبر التعاون بين المجلس والإدارة العليا للبنك من أهم رآائز الحوآمة الفعالة، مع تحدید واضح للسلطات والمهام لكل منهما، ویقوم المجلس بدور هام في الإرشاد والقيادة. ویتمثل دور الإدارة العليا في إعداد وتنفيذ الاستراتيجيات والسياسات المعتمدة من قِبل المجلس التي تتضمن مستوى المخاطر المقبول لدى البنك، مع تأآيد ضرورة استقلالية المجلس وأعضائه عن الإدارة العليا، وعدم وجود أیة علاقات قد تؤثر على موضوعية الأعضاء في اتخاذ القرارات.

٢-٣ ینبغي على المجلس التأآد من قيام الإدارة العليا بتفعيل السياسات المتعلقة بمنع أو الحد من الأنشطة والعلاقات أو الظروف التي یمكن أن تُضعف من جودة نظام الحوآمة بالبنك وعلى سبيل المثال لا ، بالإضافة إلى تمتع الأطراف ذوي الصلة أو مؤسسات ١٥ الحصر تعارض المصالح، الإقراض الداخلي بعينها بمعاملة خاصة (آالإقراض مع منح تيسيرات خاصة لا تمنح لعملاء البنك الآخرین)، إضافة إلى ذلك التأآد من تفهم المجلس والإدارة العليا للهيكل العام للبنك وحجم عملياته.

٣-٣ یتعين أن یتوافر لدى آل بنك دليل إرشادات یوضح السلطات والمسئوليات على مستوى البنك ویشتمل على أهم إجراءات العمل وواجبات آل من المجلس والإدارة العليا للبنك.

٤-٣ یتحمل المجلس والإدارة العليا مسئولية وضع وتدعيم المعایير المهنية والأخلاقية وتعزیز ثقافة الرقابة الداخلية في البنك ویتعين وضع سياسات محددة خاصة بالممارسات المتعلقة بتلك المعایير والتأآيد على ضرورة متابعة تنفيذها من قبل العاملين.

٥-٣ الإدارة العليا ١-٥-٣ هم آبار التنفيذیين بالبنك الذین یقع على عاتقهم مسئولية الإشراف اليومي على أعمال البنك، على سبيل المثال لا الحصر، رئيس الإدارة المالية، رئيس إدارة الالتزام، رئيس إدارة المخاطر ومسئول المراجعة الداخلية بالبنك، رئيس العمليات بالبنك وغيرهم من رؤساء القطاعات ومدیري العموم بالبنك.

أخذاً في الاعتبار المادة ٦١ من القانون رقم ٨٨ لسنة ٢٠٠٣ "یحظر علي البنك تقدیم تمویل أو مبالغ تحت الحساب أو تسهيلات ائتمانية أو ١٥ ضمان من أي نوع لرئيس وأعضاء مجلس إدارته ومراقبي حساباته...........".

١١ بشأن
٢-٥-٣ یجب أن یتمتع أفراد الإدارة العليا بالخبرة والمعرفة والقدرات الضروریة لممارسة الإدارة والقيادة الجيدة للعاملين، حيث تعتبر الإدارة العليا هي المسئول الأول والأساسي عن أداء البنك أمام ١٦ المجلس .

٣-٥-٣ یجب أن تتابع الإدارة العليا، آل في حدود اختصاصه، أداء مدیري إدارات وأقسام البنك فيما یتعلق بأنشطة البنك وعملياته ومتابعة مدي اتساقها بإجراءات العمل والسياسات الموضوعة من قبل المجلس، آذلك فإن الإدارة العليا مسئولة - تحت إشراف المجلس - عن وضع نظام رقابة داخلية فعال على مستوى البنك، أخذاً في الاعتبار ضرورة أن یشترك أآثر من فرد في اتخاذ القرارات الهامة للتأآد من موضوعية القرار وتجنب تعارض المصالح.

٤-٥-٣ یجب أن تتأآد الإدارة من حُسن تفهم العاملين علي مستوي البنك والتزامهم بالاستراتيجيات والأهداف والسياسات.

٦-٣ یقوم مجلس الإدارة بالإشراف على أعمال الإدارة العليا للبنك ومدي اتساقها مع سياسات المجلس باعتبار ذلك جزءً هاماً من نظام الضوابط والتوازنات الذي یجب توافره في نظام الحوآمة الفعال آما ورد بالبند "٣-١-٢".

. الاستخدام الأمثل لنتائج أعمال المراجعين الداخليين والخارجيين ووظائف الرقابة الداخلية بالبنك

لضمان تحقيق نظام فعال للحوآمة بالبنك، یحتاج مجلس الإدارة إلى تعاون ومساندة المراجعين الداخليين والخارجيين وآذلك وظائف الرقابة الداخلية بالبنك (إدارة المخاطر وإدارة الالتزام وإدارة المراجعة الداخلية)، وعلى آل من المجلس والإدارة العليا أن یُحسنوا استخدام نتائج أعمال هذه الإدارات وملاحظات وتقاریر المراجعين الخارجيين للبنك.

الاستخدام الأمثل لتوصيات وملاحظات الإدارات المشار إليها أعلاه یساعد على التحقق من المعلومات التي تقر عنها الإدارة بشأن صحة عمليات البنك وأدائه.

یلزم الفصل بين مهام مسئولي وظائف الرقابة الداخلية للبنك بحيث یعملوا باستقلالية عن بعضهم البعض، ویكون الاتصال مباشر بين أي من الوظائف المذآورة أعلاه ومجلس إدارة البنك والإدارة العليا.

یقع على عاتق المجلس والإدارة العليا للبنك مسئولية ضمان توافر الموارد الكافية لإدارة المخاطر، وإداراتي الالتزام والمراجعة الداخلية وتوفير ما یلزم تلك الإدارات من عاملين ذوي آفاءة وخبرة تناسب

احتياجاتهم. ١-٤ وظيفة المراجعة الداخلية

• • ضرورة الإفصاح عن وظائف وسلطات ومسئوليات إدارة المراجعة الداخلية بالبنك على أن یتم توثيقها آتابيا.

• • من أهم المسئوليات التي تتحملها إدارة المراجعة الداخلية بالبنك: تقييم مدى آفایة نظم الرقابة الداخلية بالبنك (بما یتضمن وظيفتي إدارة المخاطر والالتزام)، ورفع التقاریر بالملاحظات التي تم الكشف عنها.

آما هو مشار إليه في المادة رقم ٨٢ من قانون الشرآات ١٩٨١/١٥٩ "...یباشر المدیر العام أعماله تحت إشراف العضو المنتدب أو رئيس ١٦ مجلس الإدارة إذا آان یقوم بأعمال الإدارة الفعلية ویكون مسئولا أمامه. تقييم مدي الالتزام لدي تنفيذ أعمال البنك بأقسامه المختلفة وفقا لإجراءات العمل والسياسات الموضوعة.

تقييم آفاءة الإجراءات والسياسات الموضوعة وتناسبها مع تطورات العمل والسوق.

متابعة تصویب الملاحظات الواردة بتقاریر المراجعة الداخلية.

• • التأآيد على ضرورة الاتصال المباشر بين إدارة المراجعة الداخلية وآل من المجلس والإدارة العليا للبنك ولجنة المراجعة، وتقوم إدارة المراجعة الداخلية برفع التقاریر مباشرة إليهم وخاصة عند وجود أیة ملاحظات أو مقترحات تهدف إلي تحسين آفاءة نظم الرقابة الداخلية بالبنك.
• • یجب أن یتم متابعة الملاحظات والمقترحات التي ترفعها إدارة المراجعة، من قبل المستوي الإداري المختص بهدف التأآد من صحة ملاحظاتهم وإعداد تقاریر دوریة بهدف المتابعة لتنفيذها.
• • للمجلس والإدارة العليا للبنك دور في تعزیز أهمية الملاحظات التي تم الكشف عنها من قبل إدارة المراجعة الداخلية بالبنك وخاصة الأمور المتعلقة بإدارة المخاطر ونظم الرقابة الداخلية، وذلك عن طریق الآتي: ضرورة العمل باستمرار على تأآيد أهمية وظائف المراجعة والرقابة الداخلية وتعميم تلك الرؤیة على مستوي البنك لضمان توعية آل العاملين بأهمية وفاعلية وجود تلك الوظائف بالبنك.

الاستفادة المثلي وفي الوقت المناسب بالملاحظات التي قامت إدارة المراجعة الداخلية بالكشف عنها، علي أن تقوم الإدارة العليا باتخاذ الإجراءات التصحيحية الملائمة في أسرع وقت.

تشجيع وتدعيم استقلالية المراجعين الداخليين بالبنك، من خلال توفير قنوات الاتصال المباشر مع المجلس ولجنة المراجعة، وإشراآهم في الحكم على فاعلية نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بالبنك، مع ضرورة التأآد من سهولة حصول العاملين بإدارة المراجعة الداخلية بالبنك على التقاریر والمعلومات الهامة المتعلقة بقطاعات البنك المختلفة.

٢-٤ علاقة المجلس بالمراجعين الخارجيين للبنك

١-٢-٤ التأآيد على أهمية الاتصال المباشر بين المراجعين الخارجيين ولجنة المراجعة بالبنك وإرسال التقاریر مباشرة لها ( آما هو مذآور أعلاه في الجزء الخاص بلجنة المراجعة).

٢-٢-٤ من الضروري أن یجتمع أعضاء المجلس غير التنفيذیين مع المراجعين الخارجيين ـــ بدون الإدارة العليا ـ بحضور رئيسي إدارة المراجعة الداخلية وإدارة الالتزام على الأقل مرة سنویا.

، والتأآد من ١٧ ٣-٢-٤ إسهام آل من المجلس والإدارة العليا للبنك في تعزیز دور المراجعين الخارجيين أن القوائم المالية تعكس أداء البنك في آافة النواحي الهامة وتبين مرآزه المالي الحقيقي .

٣-٤ وظيفة الالتزام

١-٣-٤ ینبغي أن یكون البنك على درایة آافية بمخاطر الالتزام؛ والتي تتمثل في احتمال التعرض لخسائر مالية أو ما قد یؤثر على سمعة البنك نتيجة عدم التزام البنك بالقوانين الساریة الواجب إتباعها وآذلك اللوائح والضوابط الصادرة عن الجهات الرقابية، حيث انه من المحتمل أن یعاني البنك بسبب فشله في الالتزام بالقوانين والمعایير المفترض إتباعها.

أخذاً في الاعتبار المادة رقم ١٠٥ من قانون الشرآات .١٩٨١/١٥٩ ١٧ ٢-٣-٤ یقع على عاتق الإدارة العليا مسئولية وضع سياسات فيما یتعلق بوظيفة الالتزام، على أن یتم الموافقة عليها من قبل مجلس الإدارة، مع ضرورة إحاطة آل العاملين في البنك بها. ویقوم مسئول الالتزام بتقدیم تقاریره مباشرة إلي لجنة المراجعة بالبنك.

٣-٣-٤ التأآيد على ضرورة تواجد وظيفة التزام دائمة وفعالة لدي آل بنك، والتأآد من استقلالية مسئول الالتزام وتمكينه من الاتصال المباشر مع لجنة المراجعة والمجلس، ویمثل الأتي أهم مهام وظيفة الالتزام: متابعة دائمة لمدي التزام البنك بالقوانين المُلزمة واللوائح والضوابط الرقابية بما في ذلك نظم وسياسات الحوآمة الواجب إتباعها، وفي حالة وجود أیة ملاحظات فانه من الضروري الإقرار عنها إلى المستوي المعنى من الإدارة ولجنة المراجعة.

تلقي بلاغات العاملين بالبنك عن الممارسات غير المشروعة أو غير الأخلاقية في مكان العمل والتحقيق فيها وذلك وفقاً لما ورد ببند "٣-١-٢" من التعليمات.

قياس التأثير المتوقع في حالة حدوث أیة تغيرات علي الإطار القانوني الذي یخضع له البنك.

التأآد من توافق أیة منتجات وإجراءات یستحدثها البنك، مع القوانين والقواعد الرقابية الساریة.

٤-٤ وظيفة إدارة المخاطر

١-٤-٤ ینبغي أن یكون لدي آل بنك هيكل تنظيمي واضح یشمل وحدة مستقلة لإدارة المخاطر مع تحدید واضح للأفراد المسئولين عن إدارة المخاطر وتعریف مهامهم ومسئولياتهم وبالتحدید سلطات ومهام رئيس إدارة المخاطر مع ضرورة تطبيق مبدأ الفصل بين المهام لتفادى أي تعارض في المصالح، على أن یكون لإدارة المخاطر اتصال مباشر مع المجلس ولجنة المخاطر بالبنك وتقوم برفع تقاریر دوریة لهم وفقا لأهمية المعلومات التي یتم الإبلاغ عنها.

٢-٤-٤ ویمثل الآتي أهم مهام وظيفة إدارة المخاطر بالبنك:

تحليل المخاطر التي قد یتعرض لها البنك والتأآد من إجراء التحليل بدقة في وقت مبكر ومناسب ومن أهم هذه المخاطر؛ مخاطر الائتمان والسوق والسيولة والمخاطر التشغيلية.

تعریف خطوات عمل محددة فيما یتعلق بقياس ومتابعة ومراقبة المخاطر.

قياس مدي استمرار ملائمة وفاعلية خطوات العمل الخاصة بقياس ومتابعة ومراقبة المخاطر وإجراء أیة تعدیلات عليها، إذا لزم الأمر، وفقا لتطورات السوق والبيئة التي یعمل فيها البنك.

یجب أن تشمل السياسات المُعتمدة من قبل مجلس إدارة البنك الحدود المقبولة للمخاطر التي قد یتعرض لها البنك، مع ضرورة اتساق تلك الحدود مع مدي قدرة البنك علي تقبل المخاطر ومدي ملائمة ذلك مع حجم رأس المال، مع الأخذ في الاعتبار نظام قياس المخاطر بالبنك وعملية إدارة المخاطر آكل.

ینبغي أن یتوافر لدي البنك نظم معلومات واتصال مناسبة وفعالة خاصة فيما یتعلق بعملية متابعة ومراقبة المخاطر وضمان آفاءة نظام إدارة المعلومات بحيث یتيح إمداد الإدارة العليا بالبنك وآذلك لجنة المخاطر والمجلس بتقاریر دوریة ربع سنویة على أقل تقدیر، تعكس مدي التزام البنك بحدود المخاطر الموضوعة وتوضح التجاوزات عن هذه الحدود وأسبابها والخطة التصحيحية للالتزام بها.

یجب أن تعرض تقاریر الإدارة بشكل یسهل فهمه بما یمكن أعضاء المجلس من تقييم المخاطر المعروضة واتخاذ القرار المناسب بشأنها وبالأخص فيما یتعلق بنتائج اختبارات التحمل.

. الإفصاح والشفافية

یتعين علي البنك الالتزام بالإفصاح وفقاً للقواعد الرقابية الصادرة عن الجهة الرقابية ومتطلبات المعایير المهنية بالإضافة إلي ضرورة إتاحة العدید من الطرق وقنوات الاتصال التي یمكن من خلالها تداول المعلومات، وعلى سبيل المثال لا الحصر؛ التقاریر السنویة ومواقع الانترنت والتقاریر الموجهة إلى الجهات الرقابية. وبخلاف ما یتعين علي البنك الإفصاح عنه من معلومات وفقاً لما ورد أعلاه نؤآد علي ما یلي: هيكل وتكوین مجلس إدارة البنك.

مسئوليات المجلس وخبراته ومؤهلاته.

هيكل الملكية الخاص بالبنك.

الهيكل التنظيمي للبنك وعلى سبيل المثال: الهيكل العام للوظائف، قطاعات العمل، الشرآات التابعة وذات المصلحة المشترآة ولجان المجلس.

ميثاق سلوآيات العمل لدي البنك.

سياسات البنك فيما یتعلق بتعارض المصالح وتعاملات الداخليين والمعاملات مع الأطراف المرتبطة.

سياسة البنك الخاصة بممارسات الحوآمة.

سياسات البنك الخاصة بالمرتبات والمكافآت، متضمناً الإفصاح عن القيمة الإجمالية لما یتقاضاه العشرون أصحاب المكافآت والمرتبات الأآبر في البنك مجتمعين، وعلى أن یشمل ذلك المرتبات والبدلات والمزایا العينية وأسهم التحفيز وأیة عناصر أخرى ذات طبيعة مالية.

السياسات الخاصة بالمسئولية الاجتماعية للبنك وما تم بشأنها.

١٨ . علاقة مجلس إدارة البنك بالمساهمين ١-٦ الاجتماع مع المساهمين وفتح باب المناقشات معهم

تقع على عاتق المجلس مسئولية التأآد من فتح قنوات اتصال مع مساهمي البنك، ویجب أن تتوافر العوامل الآتية، آحد ادني، لضمان فاعلية الحوار مع المساهمين : على رئيس مجلس إدارة البنك التأآد من وصول وجهات نظر مساهمي البنك لكل أعضاء المجلس خاصة فيما یتعلق باستراتيجيات البنك ونظم الحوآمة.

عقد لقاءات دوریة مع آبار المساهمين والأعضاء غير التنفيذیين والمستقلين للتعرف علي ارائهم ووجهات نظرهم بشأن استراتيجيات البنك.

ینبغي على المجلس أن یفصح في تقریره السنوي عن الخطوات التي تم اتخاذها من قِبل أعضائه وبالتحدید الأعضاء غير التنفيذیين في إطار التوصل إلى اتفاق وفهم مشترك لآراء آبار المساهمين الخاصة بأداء البنك.

٢-٦ الاستخدام الأمثل وحُسن الاستفادة من اجتماعات الجمعية العامة المنعقدة سنویا ١-٢-٦ ینبغي أن یقوم المجلس بالاستفادة القصوى من اجتماعات الجمعية العامة عن طریق دعم التواصل مع المساهمين وتشجيعهم على المشارآة الفعالة في الاجتماعات.

تطبق القواعد الخاصة بهذا أخذاً في الاعتبار مѧا تѧم الإشѧارة إليѧه فѧي المѧواد (-٥٩ ٧٦) مѧن قѧانون الѧشرآات ١٩٨١/١٥٩ فيمѧا یتعلѧق بالجمعيѧة ١٨ العامة وحقوق المساهمين.

١٥ بشأن
٢-٢-٦ یتعين تزوید المساهمين بالمعلومات الكافية في الوقت المناسب فيما یتعلق بتاریخ ومكان وجدول أعمال الجمعية وآذلك المعلومات الكاملة في الوقت المناسب عن الموضوعات التي سيتم اتخاذ قرارات بشأنها في الاجتماع.

٣-٢-٦ ینبغي على رئيس مجلس الإدارة التأآد من استعداد رؤساء آل من لجنة المراجعة ولجنة المرتبات والمكافآت ولجنة الحوآمة والترشيحات للرد على أیة استفسارات من قِبل المساهمين. ومن ناحية أخرى یجب على المجلس إتاحة الفرصة للمساهمين وتمكينهم من توجيه أسئلتهم سواء شفهيا أو آتابيا وفقا لأحكام قانون الشرآات .١٩٨١/١٥٩ ٤-٢-٦ ضرورة الإفصاح للجمعية العامة عن عمليات البنك الهامة آالمعاملات مع الأطراف ذوي الصلة على سبيل المثال وتُعرض علي المساهمين للعلم.

. إحكام الرقابة على الهياآل / العمليات المعقدة في إطار تطبيقات الحوآمة

• • ضرورة الحد من قيام البنك بعمليات تتخذ أشكالاً قانونية معقدة غير مبررة أو بهدف التأثير سلباً على مبدأ الالتزام بالشفافية وإجراء معاملات من خلال هياآل تنظيمية غير واضحة، مما یحد من قدرة آل من المجلس والإدارة العليا للبنك على الإشراف الفعال على تلك النوعية من العمليات.
• • ینبغي أن یكون آل من مجلس إدارة البنك وإدارته العليا على درایة آاملة وفهم لهيكل البنك وآياناته التابعة والمخاطر المصاحبة له وآذلك فهم شامل لأیة عمليات أو منتجات معقدة متوقع طرحها والمخاطر الناتجة عنها، مع ضرورة وضع سياسات وإجراءات واضحة لكيفية التعامل مع تلك المخاطر ووضح حدود ملائمة للحد منها. ویشمل ذلك فهم الروابط بين تلك الكيانات والبنك الأم والمخاطر القانونية والتشغيلية المصاحبة لهذا الهيكل والمعاملات الداخلية وآيفية تأثير آل ذلك على أساليب التمویل للمجموعة ورأس المال ومستوى المخاطر في آل من الظروف العادیة وغير المواتية على حد السواء وعلى سمعة المجموعة آكل. ذلك مع ضرورة الحد من المخاطر التي قد تنشأ نتيجة عن تلك الهياآل / العمليات المعقدة من خلال ما یلي: المتابعة الدوریة لمدى سلامة تطبيق السياسات والإجراءات والحدود الموضوعة.

التأآد من اتساق طبيعة تلك الهياآل / العمليات وتوافقها مع القوانين والضوابط الرقابية التي یجب علي البنك إتباعها.

ضرورة توافر المعلومات الكافية المتعلقة بتلك الهياآل / العمليات والمخاطر المصاحبة لها على أن یتم رفع تقاریر عنها لمجلس إدارة البنك والإفصاح عنها للبنك المرآزي المصري.

ویتعين أن تشمل هذه المعلومات الغرض من تلك العمليات وحجمها، الاستراتيجيات الخاصة بها، المخاطر المصاحبة لها وآليات الرقابة والتحكم الخاصة بتلك العمليات مع التأآيد على ضرورة الإفصاح الملائم عما یخص تلك العمليات.

• • ضرورة رفع تقاریر بصفة منتظمة للجنة المراجعة بالبنك ـ من قبل مسئولي المراجعة الداخلية لكل آيان تابع ـ لعرض تقييم دوري للمخاطر المصاحبة لهيكل المجموعة بغرض متابعة ومراقبة تلك الهياآل / العمليات، مع ضرورة رفع تقاریر دوریة ـ لكل من مجلس إدارة البنك ولجنة المخاطر والإدارة العليا ـ بأهم الملاحظات أو التجاوزات عن السياسات والإجراءات الموضوعة في هذا الشأن.

المصطلحات الفنية

∗ المعایير المهنية (standards Professional( ∗ ثقافة الحوآمة (Culture Corporate (

∗ ميثاق سلوآيات للعاملين والإدارة العليا ( Ethics of Code(

∗ سياسة الإبلاغ عن الممارسات غير المشروعة أو غير الأخلاقية في مكان العمل ( whistleblower policy ) ∗ سياسة خاصة لحمایة الشخص الذي قام بالإبلاغ (policy protection whistleblower (

∗ المسائلة (Accountability(

∗ نظام من الضوابط والتوازنات (System balances and Checks(

∗ المسئول التنفيذي الرئيسي (CEO(

(Conflicts of interest) المصالح تعارض∗

∗ الإقراض الداخلي (lending Internal( (Information and Communication Systems) والاتصال المعلومات نظم∗

∗ اختبارات التحمل (Testing Stress (

( Bank's Social Responsibility) للبنك الاجتماعية المسئولية∗