القاهرة في: 19 سبتمبر 2024 السيد / رئيس مجلس اإلدارة بنـك تحية طيبة وبعد،،، باإلشارة إلى التعليمات الرقابية الخاصة بـ "حوكمة البنوك" الصادرة بتاريخ 23 أغسطس 2011 والتعديالت الالحقة لها الخاصة بتشكيل ودورية انعقاد مجالس إدارة البنوك التي تم إصدارها من خالل عدة كتب دورية آخرها ذلك الصادر بتاريخ 2 يوليو ،2024 وكذا باإلشارة إلى التعليمات الرقابية الخاصة بـ "الرقابة الداخلية للبنوك" الصادرة بتاريخ 2 سبتمبر .2014 هذا، وإعماالً ألحكام قانون البنك المركزي والجهاز المصرفي الصادر بالقانون رقم 194 لسنة ،2020 وعمالً على مشار إليها بما يتماشى مع الممارسات الدولية ذات الصلة، األمر الذي يضمن تنفيذ أعمال وأنشطة تحديث التعليمات ال البنوك ومتابعة المخاطر المصاحبة لها بكفاءة وفاعلية ويدعم الحفاظ على سالمة واستقرار القطاع المصرفي، فقد وافق مجلس إدارة البنك المركزي بجلسته ال منعقدة بتاريخ 17 سبتمبر 2024 على إصدار التعليمات ال مرفقة بشأن "الحوكمة والرقابة الداخلية للبنوك".

برجاء التكرم بالتنبيه نحو االلتزام التام بالتعليمات ال مرفقة.

وتفضلوا بقبول فائق االحترام،،، حسن عبدهللا تعليمات الحوكمة والرقابة الداخلية للبنوك 1 تم إعداد هذه التعليمات بما يتوافق مع أحكام قانون البنك المركزي والجهاز المصرررررررف الصرررررراد بالقانون قم 194 لسنة 2020 )ويشا إليه فيما يل بقانون البنك المركزي( بهدف تعزيز وتطوير مفهوم الحوكمة ونظم الرقابة الداخلية بالقطاع المصررررف ، وذلك ف ضرررو أهميتهما ف الحفاظ على االسرررتقرا المصررررف ومواجهة التحديات المختلفة.

وتنقسررررررم التعليمات الى جز ي ، الجز األول يتعلق بالحوكمة الت تنظم العالقة بي مجلس إدا ة البنك واإلدا ة العليا وحملة األسرهم وأارحام المصرالى األخر ، وتحدد واجبات ومسرلوليات كم منهم، باإلضرافة إلى تحديد النهج الذي يتبعه المجلس واإلدا ة العليا لتوجيه البنك ومباشرة شلونه وأنشطته، وكذا األسس المتبعة لإلشراف على األدا بما يؤدي إلى االسرتخدام األمثم لموا د البنك والمحافظة على اسرتقرا ه. أما بالنسربة للجز الثان فيشرمم ضررو ة نظاما بكم بنك يتم بمقتضاه مراقبة ومراجعة كافة أنشطة وعمليات البنك بشكم مستمر ً شامالً توافر للرقابة الداخلية م خالل ك م م مجلس اإلدا ة واللجان المنبثقة عنه، واإلدا ة العليا، وكافة العاملي بالبنك، وبمراعاة خضرررررروع النظام للتقييم والتطوير الدو ي.

نطاق التطبيق

تسررررررري هذه التعليمات على كافة البنوك العاملة بجمهو ية مصررررررر العربية، ويتعي على فروع البنوك األجنبية تحفظا، وف ً االلتزام بهذه التعليمات بالقد الذي ينطبق عليها، أو بتلك المطبقة بالمركز الر يسرررررر للبنك، أيهما أكثر حالة وجود تعا ض فيما بينهما، يجب تقديم المبر ات الالزمة والحصول على موافقة البنك المركزي المصري.

يتعي على كم بنك التأكد م التزام كافة فروعه الخا جية بهذه التعليمات بالقد الذي ال يتعا ض مع القواني والتعليمات المنظمة لها بالدولة الت تعمم بها، وف حالة وجود أي تعا ض يتعي الحصررررررول على موافقة البنك المركزي المصري على كيفية معالجة األمر، وكذا إخطا المركز الر يس للبنك.

فهرس المحتويات
أولاً: الحوكمة
١ - ﻣﻔﻬﻮﻡ ﺍﻟﺤﻮﻛﻤﺔ .
٢ ـ مجلس إدارة البّنْك
٣- ﻟﺠﺎﻥ ﻣﺠﻠﺲ ﺍﻹﺩﺍﺭﺓ
٤ ـ ﺍﻹﺩﺍﺭﺓ ﺍﻟﻄﻴﺎ .
٥ـ ﺍﻹﻓﺼﺎﺡ ﻭﺍﻟﺸﻔﺎﻓﻴﺔ .
٢ ـ ﻋﻼﻗﺔ ﻣﺠﻠﺲ ﺇﺩﺍﺭﺓ ﺍﻟﺒﻨﻚ ﺑﺎﻟﻤﺴﺎﻫﻴﻦ.
۷ـ ـ إڪام الرقابة على الهياكل والعمليات المعقدة .
٨ـ ﻫﻴﻜﻞ ﺍﻟﻤﺠﻤﻮﻋﺔ
٩ ـ ﺍﻟﺮﻗﺎﺑﺔ ﻋﻠﻰ ﺍﻟﻘﺮﻭﻉ ﺍﻟﺨﺎﺭﺟﻴﺔ
ثانياً: الرقابة الداخلية
١ ـ معقهوم الرقابة الداخلية .
٢ ـ أهداف الرقابة الداخلية .
٣- عَاصِر الرقَابِة الَداخَلَيةٌ
٤ ـ ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺎﺕ ﻣﺠﻠــﺲ ﺍﻹﺩﺍﺭ ﺓ .
° ۷ ° × ﻣﺴﺌﻮﻟﻴﺎﺕ ﺍﻹﺩﺍﺭﺓ ﺍﻟﻌﻠﻴﺎ
٢ ' * - قطاعات الرقابة الداخلية .
Y ـ ـ دور الإدارة القانونية فى إطان الرقابة الداخلية
٨- نظم المعلومات و التقارير
مرقق 1 : أهم متطلبات السياسات الداخلية المتعقة بالحوكمة الواجب توافرها لدى اللِنوك كحد أدنى
مرفق ٢ : تقييم أداء مجلس الإدارة

: الحوكمةأوالً

-1 مفهوم الحوكمة

الحوكمة ه اإلطا الذي ينظم العالقات بي مجلس إدا ة البنك واإلدا ة العليا وحملة األسهم وأاحام المصالى األخر ، وتتناول الحوكمة األسس الت يتبعها البنك لتحديد أهدافه والموا د الالزمة لتحقيقها، وكذا اإلشراف على األدا ، كما تحدد الحوكمة مسلوليات وواجبات جميع األطراف المعنية بالبنك وكذا النهج الذي يتبعه مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا لمباشرة شلون البنك واإلشراف على أنشطته اليومية، والت تتناول ما يأت : 1-1 وضع االستراتيجيات وتحديد األهداف.

2-1 تحقيق التوازن بي االلتزام بالمسلولية تجاه المساهمي وحماية مصالى المودعي ، أخذا ف االعتبا أاحام المصالى األخر .

3-1 التأكد م أن نشاط البنك يتم ف إطا آم وسليم، مع االلتزام بالقواني والضوابط السا ية.

4-1 وضع سياسات داخلية فعالة فيما يتعلق بمبادئ الحوكمة والتأكد م تطبيقها.

5-1 مباشرة أعمال وأنشطة البنك اليومية.

6-1 تحديد مستو المخاطر المقبول للبنك.

-2 مجلس إدارة البنك 1-2 أحكام عامة

بصفة يسية ع وضع استراتيجية للبنك 1-1-2 يجب أن يدير كم بنك مجلس إدا ة كف يكون مسلوالً تتضم أهدافه الر يسية وسبم تحقيقها، وكذا اإلشراف على أدا اإلدا ة العليا بما يضم تحقيق هذه وفقا إلستراتيجية حصيفة وسياسة مخاطر واضحة تضم ً األهداف، مع التأكد م أن إدا ة البنك تتم االلتزام بكافة المتطلبات القانونية والرقابية، وكذا التأكد م فاعلية نظام الرقابة الداخلية بالبنك بما يضم استقرا البنك والحفاظ على سمعته.

2-1-2 يتعي وضع هيكم تنظيم للبنك يوضى مسلوليات واالحيات ك م م مجلس اإلدا ة ولجانه واإلدا ة العليا، مع ضرو ة أن يعكس هيكم البنك مبدأ الشفافية والمسا لة والفصم بي المهام وذلك م خالل إ سا إطا فعال يضم اإلشراف المستمر والرقابة الفعالة على مختلف المستويات الوظيفية، على أن يتم موافاة البنك المركزي بالهيكم المشا إليه بعد اعتماده م المجلس وكذا بأية تعديالت تطرأ عليه.

3-1-2 يتعي توافر أ بعة مستويات إدا ية ف الهيكم التنظيم للبنك ـ كحد أدنى ـ مع تحديد لسلطات ومسلوليات ك م منهم، وذلك على النحو اآلت : 1-3-1-2 المستوي اإلشراف المتمثم ف مجلس اإلدا ة واللجان المنبثقة عنه.

2-3-1-2 المستو اإلدا ي المتمثم ف اإلدا ة العليا.

3-3-1-2 المستو التنفيذي المتمثم ف المسلولي ع اإلشراف المباشر على إدا ات البنك المختلفة.

4-3-1-2 المستو الرقاب المتمثم ف وظا ف الرقابة الداخلية المستقلة بالبنك )قطاعات المخاطر وااللتزام والمراجعة الداخلية(.

5 4-1-2 يتعي أن يتوافر لد كم بنك إجرا ات عمم توضى السلطات والمسلوليات على مستو البنك ويشتمم على أهم واجبات كم م المجلس واإلدا ة العليا للبنك.

5-1-2 يقوم مجلس اإلدا ة باعتماد المعايير المهنية الواجب إتباعها م قِبم أعضا المجلس واإلدا ة العليا وجميع العاملي بالبنك، مع ضرو ة تعزيز المسلولية الفردية والجماعية على النحو اآلت : 1-5-1-2 العمم على نشر ثقافة الحوكمة لد المستويات اإلدا ية العليا بالبنك، بما ينعكس على أدا كافة المستويات اإلدا ية األخر .

2-5-1-2 وضع ميثاق سلوك العمم المصرف لكافة العاملي بالبنك يشمم معايير واضحة وكذا السلوكيات المقبولة وغير المقبولة والقيم الت يتعي االلتزام بها، على أن يتم إتاحة نسخة منه لجميع العاملي ، مع قيامهم بالتوقيع بما يفيد اطالعهم عليه وااللتزام بما و د به.

2-2 تشكيل مجلس اإلدارة

1-2-2 مع عدم اإلخالل بأحكام االتفاقيات الدولية والقواني الخااة بإنشا بعض البنوك والمادة )134( م قانون البنك المركزي، يتولى إدا ة البنك مجلس إدا ة يتكون م عدد مال م م األعضا تختا هم الجمعية العامة لمدة ثالث سنوات، ويختا المجلس م بي أعضا ه يس ا غير تنفيذي للبنك، ً ا كما يعي يس ً اً ا / ً تنفيذي عضوا . ً منتدباً 2-2-2 يتعي أن يتمتع أعضا المجلس بالمها ات والخبرات المتنوعة بما فيها األعمال المصرفية والمالية واالقتصادية والمحاسبية والقانونية وتكنولوجيا المعلومات وإدا ة المخاطر، بما يدعم كفا ة المجلس وينعكس على أدا ه وقرا اته، ويُمكنه م تقييم أدا البنك واإلدا ة العليا، وذلك بما يتفق مع شروط الجدا ة والصالحية الفنية.

3-2-2 يراعى وجود عضو مجلس إدا ة لتمثيم األقلية م المساهمي إذا كان إجمال مساهماتهم يُمثم %5 أو أكثر م إجمال المساهمات، كما يراعى أال يقم تمثيم المرأة ف مجلس إدا ة البنك ع عضوتي على األقم.

لغيره أن يجمع إلى عضويته4-2-2 ال يجوز لعضو مجلس إدا ة أي بنك بصفته الشخصية أو بصفته ممثالً عضوية مجلس إدا ة بنك آخر أو جهة منى ا تمان أو أن يقوم بأية أعمال م أعمال اإلدا ة أو االستشا ة ف أي منها.

5-2-2 يتعي أن يكون يس مجلس اإلدا ة عضو غير تنفيذي، كما يتعي الفصم التام بي مسلوليات ومهام ومنصب ك م م يس مجلس اإلدا ة والر يس التنفيذي / العضو المنتدم، وال يجوز أن يتولى ذات الشخص اسة مجلس إدا ة البنك ومهام الر يس التنفيذي / العضو المنتدم، ويتم تحديد اختصااات للتعليمات السا ية وتوثيق ذلك كتابياً واعتماده م مجلس اإلدا ة.ومسلوليات ك م منهما وفقاً 6-2-2 أن يكون رئيس مجلس اإلدارة )غير التنفيذي( مسئوالً بصفة رئيسية عن حسن أداء المجلس ولجانه وضمان فاعلية أدائهم، ويجب أن يتسم بالخبرة والكفاءة التي تمكنه من الوفاء بمسئولياته والتي تتضمن ما يلي كحد أدنى: ً على د اية شاملة1-6-2-2 التأكد م اتخاذ قرا ات مجلس اإلدا ة على أساس سليم وبنا بالموضوعات قيد المناقشة، مع ضرو ة التأكد م وجود آلية مناسبة لضمان تنفيذ تلك القرا ات ف الوقت المناسب ومتابعتها.

2-6-2-2 تشجيع النقاش والمشا كة الفعالة م قبم كافة األعضا وخااة األعضا غير التنفيذيي ، والسماح بالتعبير ع اآل ا المعا ضة ومناقشتها ف إطا عملية اتخاذ القرا .

3-6-2-2 التأكد م التزام المجلس بإنجاز مهامه عل أكمم وجه بما يحقق مصلحة البنك وعمال ه، والعمم على إدا ة التعا ض ف المصالى.

4-6-2-2 إتاحة الفراة الكافية لألعضا غير التنفيذيي لمتابعة أدا اإلدا ة العليا.

5-6-2-2 تدعيم عالقة المجلس ككم باإلدا ة العليا بالبنك م خالل دعوتهم لحضو اجتماعات المجلس ولجانه عند الحاجة.

6-6-2-2 التأكد م إتاحة المعلومات الالزمة بشكم واف ودقيق ف الوقت المناسب ألعضا المجلس والمساهمي .

7-6-2-2 التأكد م فاعلية أدا المجلس ولجانه تطبيقاً لنظم الحوكمة المقر ة.

8-6-2-2 التأكد م قيام كافة أعضا المجلس بإجرا التقييم الذات بشكم سنوي.

9-6-2-2 دعوة مجلس اإلدا ة لالنعقاد بصفة دو ية منتظمة مع التأكد م اتساق اجتماعات المجلس مع النظام األساس للبنك والقواني والتعليمات ذات الصلة.

10-6-2-2 التنسيق مع اإلدا ة العليا وأمانة سر المجلس فيما يخص جدول أعمال المجلس.

11-6-2-2 التأكد م توفير برنامج تعريف ألعضا مجلس اإلدا ة الجدد بما يضم إلمامهم بمهامهم والقيام بمسلولياتهم بشكم فعال.

12-6-2-2 التأكد م توافر خطة تد يب سنوية لتنمية المها ات الفنية ألعضا المجلس بصفة مستمرة األعضا م خا ج القطاع المصرف .خااةً 7

3-2 التوازن واالستقاللية في تشكيل مجلس إدارة البنك

1-3-2 يتعي مراعاة تحقيق التوازن واالستقاللية لد تشكيم مجلس إدا ة البنك على أن يتضم عدد مال م م األعضا التنفيذيي وغير التنفيذيي ، وبمراعاة أن يكون الحد األقصى لعدد األعضا التنفيذيي ثالثة أعضا ، وأن يكون م بي األعضا غير التنفيذيي عضوي مستقلي على األقم.

بالبنك،أو مديراً2-3-2 يشترط ف العضو غير التنفيذي أن يكون م ذوي الكفا ة والخبرة وأال يكون موظفاً أو سنوياًمنه وال يقدم له أية استشا ات مدفوعة األجر، وأال تزيد مدة عضويته وأال يتقاضى اتباً شهرياً كعضو غير تنفيذي ع 6 سنوات متصلة أو منفصلة؛ يجوز مدها لمدة 3 سنوات بمبر ات قوية وبموافقة البنك المركزي.

3-3-2 يشترط أن يتوافر التال ف عضو مجلس اإلدا ة غير التنفيذي المستقم: بالبنك أو أحد األطراف المرتبطة به خالل السنوات الثالث السابقة. أو مديراً1-3-3-2 أال يكون موظفاً 2-3-3-2 أال يكون عضو بمجلس إدا ة أياًم األطراف المرتبطة بالبنك.

3-3-3-2 أال تكون له أية االت قرابة بأي م أعضا المجلس أو اإلدا ة العليا أو مستشا ي البنك أو أي م األطراف المرتبطة بهم حتى الد جة الثانية.

4-3-3-2 أال تكون له أي مصالى تتعا ض مع واجباته أو يكون م شأنها أن تؤثر ف حياديته لد اتخاذ القرا ات.

5-3-3-2 أال يكون له أية مصالى مشتركة مع أعضا مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا بالبنك م خالل المساهمة ف شركات أو مؤسسات أخر .

6-3-3-2 أال يتقاضى م البنك أي اتب أو مبلغ مال باستثنا ما يتقاضاه مقابم عضويته ف المجلس أو لجانه.

7-3-3-2 أال يكون )أو يمثم( مساهماً بالبنك بشكم مباشر او غير مباشر.

لديهما خالل السنوات الثالث لمراقب حسابات البنك الخا ج أو موظفاً8-3-3-2 أال يكون شريكاً السابقة.

9-3-3-2 أال تزيد مدة عضويته ع ست سنوات متصلة أو منفصلة.

4-3-2 يجب أن يُفصى المجلس ف تقريره السنوي ونماذج الحوكمة ع جميع األعضا غير التنفيذيي المستقلي ، ويتم تقديم مقترحات بشأن ترشيحهم م خالل لجنة الحوكمة والترشيحات ويُعرض ذلك على للحصول على موافقة الجمعيةالمجلس تمهيدا العامة، وبعد الحصول على موافقة البنك المركزي عليهم. ً

4-2 مسئوليات والتزامات مجلس اإلدارة

1-4-2 يكون مجلس إدا ة البنك مسلوالً ع اإلشراف على إدا ة البنك بوجه عام، وكذا متابعة تنفيذ أهداف البنك م قبم اإلدا ة العليا، ويتعي القيام بما يل كحد أدنى لتدعيم نظام الحوكمة بالبنك وضمان فاعليته: 1-1-4-2 اعتماد استراتيجية البنك والسياسات واألهداف الر يسية واإلشراف على تنفيذها والتأكد م نشرها بي العاملي بالبنك، ووضع خطة عمم تحتوي على التال كحد أدنى: 1-1-1-4-2 نطاق أعمال البنك والمخاطر الت يتعرض لها.

2-1-1-4-2 أهداف البنك الحالية والمستقبلية، على أن تكون محددة وقابلة للقياس. 3-1-1-4-2 موازنة تقديرية مستقلة لكم نشاط بالبنك وكذا النتا ج المالية المتوقعة.

2-1-4-2 اعتماد القوا م المالية البنك بعد موافقة لجنة المراجعة.

3-1-4-2 اعتماد الهيكم التنظيم وتحديد هيكم الصالحيات والمسلوليات ف البنك، وكذا اختيا كبا المسلولي م اإلدا ة العليا.

باإلدا ة العليـا وقطاع المراجعة الداخلية بالبنك لمراجعة ومناقشة السياسات 4-1-4-2 االجتماع دو يـاً المعمول بها ومتابعة ما تم إنجازه م تنفيذ أهداف البنك االستراتيجية، ويتعي على أعضا المجلس غير التنفيذيي االجتماع بحضو يس المجلس مرة على األقم سنوياً وبدون األعضا التنفيذيي .

5-1-4-2 عقد اجتماع بي أعضا المجلس غير التنفيذيي على األقم مرة سنوياًمع مراقب الحسابات بدون األعضا التنفيذيي بحضو يس قطاع المراجعة الداخلية وقطاع االلتزام.

6-1-4-2 عقد اجتماع بي أعضا مجلس اإلدا ة غير التنفيذيي و يس قطاع المخاطر بدون األعضا على األقم مرة سنوياً. التنفيذيي 7-1-4-2 التأكد م موافاة البنك المركزي بنسخة م محاضر االجتماعات المشا إليها بالبنود ،4-1-4-2 و،5-1-4-2 و6-1-4-2 خالل شهر م تا يخ انعقادها.

8-1-4-2 الرقابة واإلشراف على أعمال البنك، دون أن تتضم مهام المجلس مما سة األعمال التنفيذية.

9-1-4-2 وضع إطا عام إلدا ة أي تعا ض محتمم ف مصالى البنك وكم م أعضا مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا والعاملي بالبنك والمساهمي والمستشا ي وأية أطراف أخر ذات الة.

10-1-4-2 تجنب وجود أي تعا ض ف المصالى ف مهام مجلس اإلدا ة والتزاماته، وف حالة ظهو أية شبهة لتعا ض المصالى ف مهام أو التزامات أحد أعضا المجلس، يتعي عليه اإلفصاح ع ذلك وعدم المشا كة ف اتخاذ القرا أو التصويت.

11-1-4-2 العمم على تحقيق مصالى المساهمي والمودعي والعاملي وأاحام المصالى األخر ، على أن تكون األولوية لمصالى المودعي .

12-1-4-2 اإلد اك والفهم الكاف للبيلة القانونية والرقابية الت يعمم بها البنك، والتأكد م االلتزام بالقواني والضوابط الرقابية.

13-1-4-2 تخصيص الوقت الكاف والجهود المناسبة م جميع األعضا لضمان ُحس إنجاز المجلس لمهامه.

2-4-2 يُعد م أهم مسلوليات المجلس اعتماد سياسة الحوكمة والسياسات ذات الصلة وتحديد األسلوم األمثم لحجم أنشطة البنك ومد تعقدها، ومستو المخاطر، ونموذج أعماله،لتطبيق الحوكمة وفقا وكذا التقييم ً الدو ي المستمر لكفا ة وفاعلية سياسة ومما سات الحوكمة والرقابة الداخلية بالبنك، ويتعي على المجلس القيام بما يأت : 1-3-4-2 إ سا سياسة لإلبالغ ع المخالفات والمما سات غير المشروعة تضم وجود آلية لحماية المبلغي وضمان السرية التامة؛ لتشجيع العاملي على المباد ة بالكشف ع المخالفات ً على مستندات أو معلومات محددة.واإلبالغ عنها، على أن يكون اإلبالغ بنا 2-3-4-2 التأكد م اعتماد سياسة داخلية بالبنك بشأن إدا ة أي تعا ض محتمم ف المصالى تتضم المتطلبات الوا دة بالمرفق قم 1 كحد أدنى، وذلك للتأكد م أن المعامالت المتعلقة بكافة األطراف المرتبطة بالبنك يتم إجراؤها باستقاللية، مع مراعاة عدم اإلضرا بمصلحة المساهمي والمودعي والبنك بشكم عام، على أن يقوم المجلس باإلفصاح الالزم، بما ف ذلك اإلفصاح للبنك المركزي ع المعامالت الت قد تحتمم وجود تعا ض ف المصالى.

3-3-4-2 إ سا سياسة للمسلولية المجتمعية للبنك توضى مشا كة البنك ف تنمية المجتمع م خالل القنوات االقتصادية واالجتماعية والبيلية.

4-3-4-2 اعتماد سياسة اإلفصاح ومراجعتها دو ياً واإلشراف على تنفيذها وذلك ف إطا أحكام قانون البنك المركزي والتعليمات ذات الصلة.

5-3-4-2 اعتماد السياسة الداخلية للتوظيف تتضم معايير وضوابط لضمان تناسب خبرات ومؤهالت العاملي بالبنك مع متطلباتهم الوظيفية، على أن تشمم آلية لترشيى وتعيي مسلول اإلدا ة العليا بالبنك وكذا اإلشراف عليهم ومتابعة أدا هم ومسا لتهم، مع اعتماد خطة للتعاقب الوظيف .

6-3-4-2 قيام مجلس اإلدا ة باعتماد كافة سياسات البنك الداخلية على سبيم المثال ال الحصر: سياسة إدا ة المخاطر، وتكنولوجيا المعلومات وحوكمة تكنولوجيا المعلومات وأم وسرية المعلومات، ومكافحة غسم األموال وتمويم اإل هام، والمرتبات والمكافآت.

7-3-4-2 التأكد م قيام البنك بمراجعة سياساته الداخلية كم 3 سنوات بحد أقصى وتحديثها إذا لزم األمر، مع مراعاة اعتماد المراجعة أو التحديث م مجلس اإلدا ة، وكذا التأكد م تحديث إجرا ات العمم - ف الحاالت الت تستدع ذلك - لتعكس أي تعديالت تم إجراؤها على السياسات ذات الصلة.

10

5-2 اجتماعات مجلس اإلدارة

ً على 1-5-2 يتعي على المجلس االجتماع بصفة دو ية منتظمة ال تقم ع ستة مرات خالل العام، وذلك بنا دعوة يس المجلس، أو أغلبية أعضا ه، وللر يس التنفيذي / العضو المنتدم بالبنك أن يطلب م يس مصحوبا بجدول األعمال الت يرغب ف عرضها. ً المجلس دعوته لالنعقاد على أن يكون 2-5-2 ال يجوز أن يتغيب أي م أعضا المجلس ع أكثر م ثلث جلسات المجلس خالل العام، وإال وجب عل بشأن ذلك يس المجلس إخطا الجمعية العامة للبنك، لك تتخذ ما تراه مناسبا . ً 3-5-2 يجوز ألعضا مجلس اإلدا ة تفويض بعضهم البعض ف حضو اجتماعات المجلس ولجانه بحد أقصى .مرتي خالل العام الواحد، وال يعد الحضو م خالل التفويض حضو اً فعلياً 4-5-2 يجوز مشا كة األعضا ف اجتماعات مجالس إدا ة البنوك م خالل االتصال الهاتف أو االتصال عبر وفقا للشروط اآلتية: ً الفيديو، وذلك 1-4-5-2 أن يتيى النظام األساس للبنك إمكانية المشا كة ف االجتماعات م خالل االتصال الهاتف أو االتصال عبر الفيديو، باإلضافة إلى إجرا ات واضحة يتم اعتمادها م قبم مجلس اإلدا ة لعقد االجتماعات بواسطة تلك الوسا م.

2-4-5-2 أن يكون األام هو الحضو الفعل لألعضا ، وف حالة تعذ ذلك، يجوز المشا كة عبر الفيديو أو الهاتف بعد اخطا يس المجلس وإبالغ أمي سر المجلس، وذلك بما ال يتعد مرتي خالل العام للعضو الواحد، مع مراعاة حضو أغلبية أعضا مجلس اإلدا ة حضو اً .فعلياً 3-4-5-2 تعتبر مشا كة عضو مجلس اإلدا ة عبر الفيديو أو الهاتف مشا كة فعلية ف اجتماع مجلس اإلدا ة، ويحق له التصويت، ويتم حسابه ف النصام القانون النعقاد المجلس واحة القرا ات الصاد ة عنه.

5-5-2 على البنوك االلتزام بالضوابط الفنية التالية فيما يخص مشا كة األعضا ف االجتماعات م خالل االتصال الهاتف أو االتصال عبر الفيديو: 1-5-5-2 التأكد م توفير مستو مناسب م تأمي التطبيقات المستخدمة للمشا كة ف االجتماعات م خالل االتصال الهاتف أو االتصال عبر الفيديو، مع قيام قطاع المراجعة الداخلية بتقييم اإلجرا ات والمما سات الت يتم تطبيقها للحد م المخاطر الناتجة ع استخدام هذه التقنيات و فع التوايات ذات الصلة إلى لجنة المراجعة، على أن يتم متابعة اتخاذ اإلجرا ات التصحيحية الالزمة حال وجود أي قصو ، مع مراعاة المما سات التالية كحد أدن والحصول على موافقة البنك المركزي: )أ( تطبيق كافة االجرا ات والضوابط الت تضم التحقق م هوية المشا كي ف االجتماعات.

)م( التأكد م تأمي أجهزة مستخدم الخدمة بشكم فعال سوا المتصلة بشبكة البنك أو م خا ج الشبكة المؤمنة للبنك.

)ج( توافر خااية التحكم ف عملية إدا ة ومراقبة الولوج لمنع الدخول غير المصرح به لالجتماعات سوا على مستو مستخدم الخدمة أو مديري النظام.

)د( استخدام التكنولوجيا الالزمة لضمان سرية وسالمة وإتاحة البيانات والمعلومات المخزنة على األجهزة أو أي وسا ط تخزي أخر عند تداولها.

)ه( فحص الملفات على أجهزة مستخدم الخدمة قبم حفظها للتأكد م عدم وجود أية فيروسات بها.

)و( حماية غرف االجتماعات االفتراضية بكلمة مرو ومنع تداولها إال م خالل القنوات المؤمنة.

)ز( توفير خااية تسجيم االجتماعات ف الخدمة مصحوبة بالموافقة م جميع المشا كي قبم بد التسجيم مع التزام البنك بالتأكد م أن التطبيق المستخدم يوفر التقنيات الكافية لحماية أي تسجيالت م أي اختراق غير مصرح به.

)ح( تطبيق التصديق المتعدد - إن أمك - على مستو مستخدم الخدمة وليس فقط مديري النظام.

)ط( السماح بمشا كة الملفات مع األطراف المصرح لهم بحق االطالع عليها على مستو مستخدم الخدمة.

)ي( القيام باختبا ات االختراق وذلك لعمم تقييم ُمفصم للوضع األمن للنظام قبم البد ف استخدامه وعقب إجرا أية تعديالت جوهرية بالنظام.

6-2 تقييم كفاءة أداء مجلس إدارة البنك

1-6-2 يجب أن يقوم مجلس إدا ة البنك بإتباع نظام محدد إلجرا تقييم ذات سنوي - سوا بمفرده أو باالستعانة بجهة مستقلة بعد الحصول على موافقة البنك المركزي عليها - يقوم بموجبه كم عضو بتقييم أداؤه وكذا أدا المجلس كوحدة واحدة، ولجانه، باإلضافة إلى إجرا تقييمات متبادلة بي كافة أعضا مجلس اإلدا ة بما يشمم يس المجلس؛ بحيث يشمم التقييم مد االلتزام بالمهام وكذا تحديد اإلجرا ات الالزمة لرفع كفا ة أعضا المجلس، على أن يتم موافاة البنك المركزي بنتا ج هذا التقييم واإلجرا ات المقترحة ف هذا أخذا ف االعتبا ما يأت : ً الشأن، 1-1-6-2 ضرو ة تصميم نموذج للتقييم الذات يتناسب مع حجم وطبيعة أعماله وفقاً للمعايير والمحددات الوا دة بالمرفق قم ،2 على أن يتم اعتماده م مجلس اإلدا ة.

2-1-6-2 يجب أن يشمم التقييم أدا العضو ومشا كته ف اجتماعات مجلس اإلدا ة واللجان بفاعلية.

3-1-6-2 يتم عرض تقرير مجمع بأهم ما جا ف كافة التقييمات وكذا المقترحات والتوايات على لجنة الحوكمة والترشيحات، والت تقوم بعرضه على مجلس اإلدا ة العتماده.

لنتا ج التقييمات4-1-6-2 يكون يس المجلس مسلول ع اتخاذ ما يراه مناسباً م إجرا ات وفقاً ال شا إليها، بما يضم حس أدا المجلس. ُم 5-1-6-2 يتعي على المجلس اتخاذ ما يراه مناسباً ف حالة عدم التزام أحد أعضا ه بالحد األدنى المقبول م أدا ه.

7-2 أمانة سر المجلس

1-7-2 يتعي على كم بنك تحديد مسلول م ذوي الكفا ة وعلى د اية وإلمام كاف باألعمال المصرفية، يُعهد إليه بمسلولية "أمانة سر المجلس"، ويجوز تشكيم إدا ة ألمانة السر، وتشمم أهم مهام تلك اإلدا ة فيما يل على سبيم المثال ال الحصر: 1-1-7-2 اإلعداد الجتماعات المجلس وتحضير جدول األعمال، مع توفير المعلومات والتفاايم الالزمة وإ سالها إلى أعضا المجلس بوقت كاف قبم االجتماع.

2-1-7-2 إعداد محاضر االجتماعات وتوقيعها وإ سالها ألعضا مجلس اإلدا ة لمراجعتها - سوا فعليا أو المشا كي عبر وسا م االتصال، باإلضافة إلى حفظ تسجيالت ً الحاضري االجتماعات - ع طريق استخدام جهاز تسجيم مخصص لذلك يسمى بتأمي التسجيالت - لسياسات البنك وكذا المتطلبات القانونيةضم سجالت البنك لمدة زمنية مناسبة وفقاً والضوابط الرقابية المعمول بها.

3-1-7-2 تقديم محاضر اجتماعات مجلس اإلدا ة ولجانه بجلساتها التالية العتمادها، على أن يتم موافاة البنك المركزي بنسخة م محاضر االجتماعات خالل شهر م تا يخ االنعقاد )باللغة العربية(.

4-1-7-2 التأكد م استالم األعضا لكافة المستندات وجدول أعمال االجتماع ف حالة مشا كتهم عبر الهاتف أو الفيديو.

5-1-7-2 حصر عدد اجتماعات المجلس المنعقدة خالل العام وتسجيم الحضو ف االجتماعات وتوثيق ما إذا كان الحضو فعليا،ً أو م خالل االتصال الهاتف ، أو االتصال عبر الفيديو، والتأكد م تطبيق القواعد المعمول بها ف هذا الشأن.

6-1-7-2 متابعة تنفيذ قرا ات المجلس ف إطا اآللية الموضوعة لهذا الغرض، مع عرض هذا البند ف بداية كافة اجتماعات المجلس.

7-1-7-2 حفظ وتوثيق البيانات والمستندات الخااة بقرا ات المجلس والموضوعات المعروضة عليه، مع التأكد م اتاحتها للبنك المركزي.

8-1-7-2 التنسيق مع كافة ؤسا إدا ات وقطاعات البنك لعرض نتا ج أعمالها على المجلس.

9-1-7-2 التنسيق مع كافة لجان مجلس اإلدا ة بما يكفم االتصال الفعال بينها وبي المجلس.

10-1-7-2 اتاحة قنوات مناسبة لالتصال الفعال وتبادل المعلومات بصو ة كاملة ودقيقة وف الوقت المناسب بي أعضا مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا.

11-1-7-2 العمم على أن يكون أعضا المجلس على علم بما يُستجد م مسلوليات إشرافية أو قانونية نتيجة تغير عمليات أو أنشطة البنك أو اإلطا القانون والرقاب المنظم له.

12-1-7-2 تقديم المعلومات الالزمة ع البنك لألعضا الجدد والمساعدة ف توفير البرنامج التعريف لهم.

13-1-7-2 تدوي مناقشات وتوايات كم عضو باجتماعات المجلس واللجان المنبثقة عنه بشكم مفصم، مع إثبات أسما الحضو )م أعضا المجلس أو غيرهم( ف محضر الجلسة.

-3 لجان مجلس اإلدارة

1-3 أحكام عامة 1-1-3 يكون للجان المجلس دو هام ف دعم مجلس اإلدا ة خالل عملية اتخاذ القرا .

2-1-3 يقوم مجلس إدا ة البنك بوضع القواعد واإلجرا ات الالزمة لتشكيم اللجان المنبثقة عنه واعتماد ميثاق العمم الخاص بها والمتضم مهامها واختصاااتها واالحياتها ومدة عملها، والنصام القانون لها ودو ية انعقاد كم منها باإلضافة إلى آلية اتخاذ القرا ، وكذا إجرا ات العمم الخااة بها متضمنة كيفية قيام اللجنة بعرض أعمالها على المجلس. كما ينبغ أن يقوم المجلس بالمتابعة المستمرة ألعمال اللجان للتأكد م فاعلية دو ها.

3-1-3 يتعي ضمان سهولة حصول اللجان على المعلومات الكافية م اإلدا ة العليا وكذلك إمكانية استعانتها بالموا د واالستشا ات الخا جية، وذلك حتى تتمك م إتمام المهام الموكلة إليها، كما يتعي على اللجان تسجيم نتا ج اجتماعاتها وتواياتها وعرض المحاضر على المجلس بصفة دو ية.

4-1-3 مع عدم اإلخالل بحق مجلس إدا ة كم بنك ف تشكيم ما يراه م لجان، تُشكم ف كم بنك لجان للمراجعة، والمخاطر، والمرتبات والمكافآت، والحوكمة والترشيحات، كحد أدنى.

5-1-3 ال يجوز الدمج بي لجنت المراجعة والمخاطر مع مراعاة عدم تماثم تشكيم كم م اللجنتي .

6-1-3 مراعاة أن يتولى اسة لجان مجلس اإلدا ة أعضا غير تنفيذيي ويُفضم أن يكونوا م األعضا المستقلي ، ويجوز للعضو الواحد أن يتولى اسة أكثر م لجنة فيما عدا يس لجنة المراجعة.

7-1-3 يجوز أن يحضر أعضا اللجان االجتماعات م خالل االتصال الهاتف أو االتصال عبر الفيديو شريطة االلتزام بالضوابط الفنية الوا دة بالبند .5-5-2 8-1-3 ف حالة تغيب العضو ع أكثر م ثلث جلسات اللجنة خالل العام، يتم اخطا يس مجلس اإلدا ة التخاذ اإلجرا ات الالزمة بما يضم االنتظام ف الحضو .

9-1-3 إعداد تقرير دو ي يتضم نتا ج أعمال كم لجنة وتواياتها للعرض على مجلس اإلدا ة.

10-1-3 مراعاة توفير قنوات االتصال الالزمة بي اللجان وبعضها بما يُمكنها م أدا أعمالها.

2-3 لجنة المراجعة

1-2-3 تُشكل في كل بنك لجنة للمراجعة من ثالثة من أعضاء مجلس إدارة البنك غير التنفيذيين يختارهم مجلس إدارة البنك ويفضل أن يكون رئيسها من األعضاء غير التنفيذيين المستقلين وال يتولى رئاسة أي لجنة أخرى، مع ضرو ة توافر الخبرة المال مة وضمان تحقيق التوازن المطلوم ف القد ات والمعرفة والد اية الكافية بالموضوعات المالية ومجاالت المراجعة والمحاسبة.

2-2-3 يجوز أن يُضم إلى تشكيم اللجنة عضواً خا جياً م ذوي الخبرة بعد الحصول على موافقة محافظ البنك المركزي على انضمامه.

3-2-3 تتمثم أهم وظا ف لجنة المراجعة ف الموافقة على ترشيى المسلولي ع قطاع المراجعة الداخلية وااللتزام قبم الحصول على موافقة البنك المركزي، فضالً ع متابعة أعمال القطاعي ، وتحديداً فيما يخص سالمة نظم الرقابة الداخلية، ويقوم كم م يس قطاع المراجعة الداخلية و يس قطاع االلتزام برفع التقا ير مباشرة إلى لجنة المراجعة الت تقوم بدو ها بعرضها على مجلس اإلدا ة.

4-2-3 يجب أن تعقد لجنة المراجعة اجتماعاً كم ثالثة أشهر على األكثر يحضره مراقبا الحسابات - بدعوة م يسها أو بطلب م أي م مراقب الحسابات، وللجنة أن تستعي ف عملها بم تراه مناسباً ويعرض يس اللجنة محاضر اجتماعاتها وتواياتها على مجلس إدا ة البنك ليتخذ ما يراه بشأنها.

5-2-3 يحضر اجتماعات اللجنة يس قطاع المراجعة الداخلية، و يس قطاع االلتزام بالبنك باإلضافة إلى م تر اللجنة دعوته دون أن يكون لهم اوت معدود.

6-2-3 يجب على لجنـة المراجعـة عرض تقريــر بع سنوي يتضم نتا ج أعمال القطاعات المعنية، ومناقشته بمجلس اإلدا ة وتحديد اإلجرا ات التصحيحية الواجب اتخاذها ف الوقت المناسب.

7-2-3 تتولى لجنة المراجعة االختصااات اآلتية: 1-7-2-3 مناقشة ما تراه اللجنة م موضوعات مع يس قطاع المراجعة الداخلية، و يس قطاع االلتزام بالبنك، ومراقب الحسابات، والمسلولي المختصي .

2-7-2-3 د اسة القوا م المالية الدو ية ) بع السنوية( والسنوية للموافقة عليها قبم عرضها على مجلس االدا ة العتمادها وذلك بحضو يس القطاع المال .

ُمعدة للنشر والتأكد م اتساقها مع قواعد اعداد وتصوير القوا م 3-7-2-3 االطالع على القوا م المالية ال المالية للبنوك الصاد ة ع البنك المركزي.

4-7-2-3 مراجعة الخطة السنوية لكم م قطاع المراجعة الداخلية وااللتزام واعتمادهما، مع المتابعة للمحقق منالدو ية المنتظمة وفقا هما. ً ُمتعلقة بمد ُمعدة م قبم قطاع المراجعة الداخلية بما ف ذلك التقا ير ال5-7-2-3 مراجعة التقا ير ال كفاية نظم الرقابة الداخلية بالبنك.

ُمعدة م قبم المسلول ع قطاع االلتزام بالبنك وخااة فيما يتعلق بمخالفة 6-7-2-3 مراجعة التقا ير ال القواني والتعليمات الصاد ة ع البنك المركزي واللوا ى الداخلية للبنك وإجرا ات مكافحة غسم األموال وتمويم اإل هام.

ُمعدة بشأن خبرات العاملي بقطاع المراجعة وااللتزام ومستويات 7-7-2-3 مراجعة التقارير ال تدريبهم وتأهيلهم.

8-7-2-3 د اسة المعوقات الت تواجه عملية المراجعة الداخلية أو عمم مسلول االلتزام واقتراح سبم تذليلها.

9-7-2-3 مراجعة سياسات ولوا ى المراجعة الداخلية وااللتزام وعرضها على المجلس العتمادها.

ُمتخذة م قبم البنك لاللتزام بالضوابط الرقابية الصاد ة ع البنك 10-7-2-3 مراجعة االجرا ات ال المركزي والتحقق م اتخاذ اإلجرا ات التصحيحية الالزمة ف حالة مخالفتها.

11-7-2-3 إجرا تقييم سنوي لكم م يس قطاع المراجعة الداخلية، و يس قطاع االلتزام و فع نتا ج هذا التقييم لمجلس اإلدا ة و بطه باألجو والمكافآت والزيادات السنوية، وكذلك فع التوايات لمجلس اإلدا ة للموافقة على تعيي أو إقالة أو قبول استقالة أي منهما.

12-7-2-3 عرض الهيكم التنظيم الخاص بقطاع المراجعة الداخلية وااللتزام بما يشمم مهامهما واختصاااتهما واعتمادهم م مجلس اإلدا ة.

13-7-2-3 د اسة مالحظات البنك المركزي الوا دة بتقا ير الرقابة واإلشراف وكذا تلك الخااة بالقوا م المالية وإبالغ مجلس االدا ة بها مصحوبة بتوايات اللجنة، مع متابعة تصويبها.

14-7-2-3 مراجعة أي إجرا ات قانونية قد تؤثر على المركز المال للبنك.

15-7-2-3 مراجعة التقا ير الوا دة م وحدة حماية حقوق العمال والنظر ف اإلجرا ات المقترحة واالشراف على تنفيذها ف حالة الموافقة عليها.

16-7-2-3 مراجعة التقا ير الدو ية الخااة بحاالت اإلبالغ ع المخالفات والمما سات غير المشروعة وتقييم نظام اإلبالغ عنها وحماية المبلغ بالبنك.

8-2-3 يكون للجنة المراجعة دو هام فيما يخص أعمال مراقب حسابات البنك م خالل ما يأت : 1-8-2-3 تقديم المقترحات بشأن ترشيى وتعيي مراقب الحسابات وتحديد أتعابهما، أو النظر ف تغيير أي منهما وذلك بما ال يتعا ض مع أحكام قانون البنك المركزي وقانون الجهاز المركزي للمحاسبات والتعليمات الصاد ة ف هذا الشأن.

2-8-2-3 التنسيق بي مهام المراجعة الداخلية والخا جية والتأكد م توافر قنوات لالتصال بي يس قطاع المراجعة الداخلية ومراقب الحسابات وكم م مجلس االدا ة ولجنة المراجعة.

3-8-2-3 االتفاق على نطاق المراجعة مع مراقب الحسابات واعتماده واإلشراف على السياسات المحاسبية المطبقة بالبنك.

4-8-2-3 د اسة مالحظات مراقب الحسابات الوا دة بتقريرهما على القوا م المالية للبنك وبتقا يرهما األخر ال للبنك خالل العام، و فعها لمجلس اإلدا ة مصحوبة بتوايات اللجنة، ُمرسلة والتأكد م اتخاذ البنك اإلجرا ات التصحيحية الالزمة ف الوقت المناسب بما ف ذلك نواح القصو ونقاط الضعف ف نظام الرقابة الداخلية وعدم االلتزام بالسياسات والقواني السا ية.

3-3 لجنة المخاطر

1-3-3 تشكم اللجنة م عدد فردي ال يقم ع ثالثة أعضا ، ويكون أغلبية أعضا ها م أعضا المجلس غير التنفيذيي ، ويكون يس اللجنة عضو غير تنفيذي ويفضم أن يكون عضو غير تنفيذي مستقم، على أن يتم دعوة يس قطاع المخاطر لحضو اجتماعات اللجنة، كما يتعي أن يكون لد بعض أعضا اللجنة خبرة بأعمال إدا ة المخاطر.

2-3-3 يجب أن تعقد اللجنة اجتماعاً بحد أدنى كم ثالثة أشهر، وللجنة أن تستعي بم تراه ف القيام بعملها، وتعرض تواياتها على مجلس إدا ة البنك.

3-3-3 م أهم اختصااات اللجنة الموافقة على ترشيى المسلول ع قطاع المخاطر قبم الحصول على موافقة ، فضالً الموافقة على إجرا ات عمم القطاع ومتابعة مهامه واختصاااته، كما تقوم البنك المركزي ع اللجنة بمتابعة مد االلتزام بالسياسات المتعلقة بالمخاطر، وكذلك التأكد م تطبيق تلك السياسات م قبم م خالل التقا ير ال رسلة لها م يس قطاع المخاطر واإلدا ات والقطاعات المعنية ُم اإلدا ة العليا وذلك األخر ، وم جهة أخر ترفع اللجنة تقا ير دو ية بع سنوية إلى المجلس.

4-3-3 يتم عرض الهيكم التنظيم الخاص بقطاع المخاطر بما يشمم مهامها واختصاااتها على لجنة المخاطر ويتم اعتماده م مجلس اإلدا ة.

5-3-3 تقوم اللجنة بتقديم مقترحاتها بشأن السياسات الخااة بإدا ة البنك للمخاطر متضمنة الحدود المقبولة لها، وكذا التأكد من توافقها مع الحدود المقررة من مجلس إدارة البنك، )بما في ذلك تلك الخااة بمؤشرات أس المال وإدا ة السيولة ومخاطر اال تمان والسوق والمخاطر التشغيلية ومخاطر أم المعلومات وأية مخاطر أخر قد يتعرض لها البنك(، وعلى مجلس إدا ة البنك الموافقة والتصديق على تلك السياسات.

6-3-3 تقوم اللجنة بالتأكد م قيام قطاع المخاطر بإجرا تقييم بع سنوي على األقم لكافة المخاطر لد البنك، بما يشمم أي إجرا ات تم اتخاذها ف هذا الشأن، ويُعرض هذا التقييم على اللجنة ويُعتمد م مجلس اإلدا ة ف أول اجتماع تال لهذا التقييم.

للتسهيالت اال تمانية7-3-3 تقوم اللجنة بالتأكد م قيام قطاع المخاطر بمراجعة قيم الضمانات العينية المقدمة ضماناً بشكم دو ي، وتحديد اإلجرا ات الواجب اتخاذها لمواجهة أي انخفاض ف هذه القيم، مع عرض تقرير ف هذا الشأن على اللجنة بصفة سنوية.

8-3-3 إجرا تقييم سنوي لر يس قطاع المخاطر، و فع نتا ج التقييم لمجلس اإلدا ة و بطه باألجو ، والمكافآت والزيادات السنوية و فع التوايات للمجلس للموافقة على تعيينه أو تجديد تعيينه أو إقالته أو قبول استقالته.

4-3 لجنة المرتبات والمكافآت

1-4-3 تُشكم اللجنة م عدد فردي ال يقم ع ثالثة م أعضا المجلس غير التنفيذيي ويُفضم أن يكون يس اللجنة .م األعضا غير التنفيذيي المستقلي وتعقد اللجنة اجتماعاً مرة واحدة على األقم سنوياً 2-4-3 تكون اللجنة مسلولة ع تقديم مقترحاتها بشأن مكافآت أعضا المجلس التنفيذيي على أن يشمم ذلك كافة المعامالت المالية؛ بما فيها المرتبات والبدالت والمزايا العينية وأسهم التحفيز ومكافآت التقاعد ونهاية الخدمة وأية عناار أخر ذات طبيعة مالية، ويتم وضع التوايات أخذاً ف االعتبا أهداف البنك واستراتيجيته ومستو المخاطر المقبول لديه، وتقوم اللجنة بعرض األمر على مجلس اإلدا ة للموافقة.

3-4-3 يقع على عاتق اللجنة االهتمام بوظا ف الرقابة الداخلية بالبنك )قطاع المخاطر وااللتزام والمراجعة الداخلية( م حيث المعامالت المالية بشكم عام وكذا معدل اإلثابة والذي يُحدد وفقاً لتقييم األدا وما تم تحقيقه م أهداف تخصهم وبما ال يخم باستقالليتهم.

4-4-3 تتولى اللجنة تحليم نتا ج د اسة ومراجعة مستو المرتبات الممنوحة بالبنك ومقا نتها بمتوسط المرتبات بالبنوك والمؤسسات المثيلة للتحقق م قد ة البنك على استقطام أفضم العناار واالحتفاظ بها، مع إمكانية االستعانة بر يس قطاع الموا د البشرية ودعوته لحضو اجتماعات اللجنة.

5-4-3 تكون اللجنة مسلولة ع إ سا سياسات واضحة وموثقة فيما يخص المرتبات والمكافآت ويتم مراجعتها دو ياً وإعادة تقييمها بما يتماشى مع مستو المخاطر الذي يتعرض له البنك، مع إيضاح األسس المعتمد عليها، ويتعي أن يقوم المجلس بالتصديق عليها ويتم اإلفصاح ع تلك السياسات بما ف ذلك اإلفصاح ع القيمة اإلجمالية لما يتقاضاه العشرون أاحام المكافآت والمرتبات األكبر ف البنك مجتمعي ، على أن يشمم ذلك المرتبات والبدالت والمزايا العينية وأسهم التحفيز وأية عناار أخر ذات طبيعة مالية.

6-4-3 يتعي أن تأخذ اللجنة ف اعتبا ها ما يل عند القيام بأعمالها: 1-6-4-3 أن يتم مراعاة أهداف البنك طويلة األجم لد اقتراح سياسات المرتبات والمكافآت وباألخص عدم بط مكافآت مسلول اإلدا ة العليا بالبنك بأهداف قصيرة األجم فقط.

2-6-4-3 اقتراح البدالت والمكافآت والمزايا األخر المقر ة ألعضا المجلس غير التنفيذيي والت يتم اعتمادها م قبم الجمعية العامة، وال يتم مكافأتهم بمنحهم اتب شهري أو سنوي أو م خالل األسهم أو األجو المتغيرة. ويحدد مجلس إدا ة البنك مرتبات ومكافآت وبدالت والمزايا األخر لألعضا التنفيذيي .

3-6-4-3 تحديد حجم األجو المتغيرة، مع إمكانية وضع حد أقصى لها، وطريقة توزيعها على إدا ات البنك.

للمستو الوظيف ، مع4-6-4-3 عند منى مكافآت ف او ة أسهم أو حقوق ملكية، يجب أن تكون وفقاً وضع حد أدنى للحيازة وفترة االحتفاظ بتلك األدوات.

5-6-4-3 بالنسبة للعاملي الذي يكون لوظا فهم أثر كبير على مستو المخاطر، ينبغ أن تعكس أجو هم المتغيرة مستو أدا البنك والمخاطر الت يتعرض لها، وأن يتم تحديدها بصفة دو ية لمدة ال لمعايير قياس األدا المحددة م قِبم البنك.تزيد ع سنة، وارفها وفقاً

7-4-3 يجب أن يتوافر لد البنك نظام للمرتبات والمكافآت، مع مراعاة ما يل : 1-7-4-3 وضع سياسة واضحة للمرتبات والمكافآت تتماشى مع أهداف البنك اإلستراتيجية طويلة األجل ويتم اعتمادها م قبم مجلس اإلدا ة، على أن تتضم أسس توزيع األ باح السنوية على العاملي ، مع مراعاة حصول العامم المستقيم على نصيبه م األ باح الموزعة ع فترة عمله بالبنك.

2-7-4-3 أن تتضم السياسة آلية تحديد المزايا والمكافآت النقدية والعينية الممنوحة ألعضا مجلس اإلدا ة والر يس التنفيذي / العضو المنتدم و بطها بأدا البنك خالل فترة زمنية محددة.

3-7-4-3 أن تكون األجو والمكافآت مرتبطة بعناار قياس األدا خالل فترة زمنية محددة، مع التأكد م عدم منى المكافآت ف حالة تجاوز الحدود المقبولة للمخاطر بالبنك.

4-7-4-3 االمتناع ع دفع المكافآت للعاملي الذي قاموا با تكام مخالفات جسيمة أو خطأ جوهري متعمد.

5-7-4-3 تحديد المكافآت والبدالت لكم م يس مجلس اإلدا ة وأعضا المجلس غير التنفيذيي باستقاللية وموضوعية، مع مراعاة الحد م حجم المكافآت المتغيرة المخصصة للسنة المالية حال وجود خسا ر.

5-3 لجنة الحوكمة والترشيحات

1-5-3 تُشكم اللجنة م عدد فردي ال يقم ع ثالثة م قم، ويُفضم أن يكونأعضا المجلس غير التنفيذيي على األٌ يس اللجنة م األعضا غير التنفيذيي المستقلي ، وتعقد اللجنة اجتماعاً كم 6 أشهر بحد أدنى، ويقع على عاتق اللجنة مسلولية التأكد مما يأت : 1-1-5-3 التقييم الدو ي لنظام الحوكمة بالبنك.

2-1-5-3 تقديم مقترحاتها بشأن سياسة الحوكمة.

3-1-5-3 إعداد تقرير الحوكمة للبنك وعرضه على المجلس العتماده بشكم سنوي على األقم مع موافاة البنك المركزي بنسخة منه.

4-1-5-3 مراجعة التقرير السنوي للبنك فيما يتعلق بالبنود الخااة بالحوكمة.

5-1-5-3 د اسة مالحظات تفتيش البنك المركزي على نظام الحوكمة وأخذها ف االعتبا ومتابعة تنفيذ االجرا ات التصويبية بشأنها.

6-1-5-3 حفظ وتوثيق ومتابعة التقا ير الخااة بتقييم أدا المجلس.

7-1-5-3 تقديم مقترحات بشأن ترشيى األعضا غير التنفيذيي المستقلي ، وكذا تقديم مقترحات بشأن ً على التقييم السنوي لهم.تعيي أو تجديد عضوية أو استبعاد أي م أعضا مجلس اإلدا ة بنا 8-1-5-3 مراجعة التقا ير المعدة ع دو ية انعقاد لجان المجلس.

9-1-5-3 مراجعة البرنامج التعريف والبرامج التد يبية الموجهة إلى أعضا مجلس اإلدا ة.

10-1-5-3 مراجعة خطة التعاقب الوظيف بالبنك قبم العرض على مجلس اإلدا ة لالعتماد.

2-5-3 ف حالة أن يس المجلس عضو باللجنة، يتعي عدم حضو ه اجتماع اللجنة الذي يتم فيه تسمية المرشى تجنبا . ً المقترح أن يخلفه ف حالة تركه لمنصبه ألي سبب م األسبام ألي تعا ض ف المصالى 3-5-3 يجوز دعوة مسئول الحوكمة بالبنك لحضور اللجنة دون أن يكون له صوت معدود.

-4 اإلدارة العليا 1-4 تتمثم اإلدا ة العليا ف مسلول القطاعات الر يسية بالبنك، ويقع على عاتقهم مسلولية اإلشراف اليوم على أعمال البنك، وتنفيذ االستراتيجيات والسياسات.

2-4 يجب أن يعكس الهيكم التنظيم للبنك وإجرا ات العمم مبدأ الشفافية واإلفصاح لضمان فاعلية اإلدا ة بالبنك، وينبغ تحديد سلطات ومسلوليات توزيع المهام المختلفة الخااة بمسلول اإلدا ة العليا بشكم واضى وتجنب تعا ض المصالى والتأكيد على استقاللية الوظا ف الرقابية.

3-4 يجب أن يتمتع مسلولو اإلدا ة العليا بالخبرة والمعرفة والقد ات والمها ات الضرو ية لمما سة أعمالهم وقيادة العاملي بكفا ة، حيث تعتبر اإلدا ة العليا ه المسلول األول ع أدا البنك أمام المجلس.

4-4 يجب أن يتابع مسلولو اإلدا ة العليا، ك ٌم ف حدود اختصااه، أدا مديري اإلدا ات واألقسام فيما يتعلق بأنشطة البنك وعملياته مع التأكد م ُحس أدا العاملي والتزامهم بالسياسات الداخلية وإجرا ات العمم وكذا التعليمات الصاد ة ع البنك المركزي.

5-4 تكون اإلدا ة العليا مسلولة ع إعداد واف وظيف لكافة وظا ف وأنشطة وأعمال البنك والتأكد م مشا كة أكثر م فرد ف اتخاذ القرا ات الهامة بما يضم الموضوعية ف اتخاذ القرا وتجنب تعا ض المصالى.

-5 اإلفصاح والشفافية

1-5 يتعي على البنك االلتزام باإلفصاح ف الوقت المناسب ع البنود الوا دة أدناه، وفقاً للقواعد والتعليمات الرقابية الصاد ة ع البنك المركزي، وذلك م خالل قنوات االتصال المختلفة: 1-1-5 أعضاء مجلس إدا ة البنك وخبراتهم ومؤهالتهم وجهات تمثيلهم، ولجان المجلس.

2-1-5 مسئوليات مجلس اإلدارة ولجانه.

3-1-5 هيكل الملكية الخاص بالبنك.

4-1-5 الهيكل التنظيمي للبنك بما يشمل شركاته التابعة وذات المصلحة المشتركة.

5-1-5 ميثاق سلوك العمل المصرفي للبنك.

6-1-5 نبذة عن سياسات البنك الداخلية المتعلقة بممارسات الحوكمة على سبيل المثال ال الحصر: سياسة المسئولية المجتمعية، سياسة اإلبالغ عن الممارسات غير المشروعة، سياسة تعارض المصالح )كما هو موضح بالمرفق رقم 1(.

7-1-5 نبذة عن سياسات البنك الخاصة بالمرتبات والمكافآت، متضمنة اإلفصاح عن القيمة اإلجمالية لما يتقاضاه العشرون أصحاب المكافآت والمرتبات األكبر في البنك مجتمعين، وعلى أن يشمل ذلك المرتبات والبدالت والمزايا العينية وأسهم التحفيز وأية عناصر أخرى ذات طبيعة مالية أو عينية.

8-1-5 القوائم المالية المعتمدة واإليضاحات المتممة لها.

-6 عالقة مجلس إدارة البنك بالمساهمين

1-6 يقع على عاتق المجلس مسئولية التأكد من فتح قنوات اتصال مع مساهمي البنك للتأكد م واول وجهات نظرهم لكم أعضا المجلس خااة فيما يتعلق باستراتيجية البنك ونظم الحوكمة والرقابة الداخلية، مع التأكيد على المحافظة على حقوق المساهمي األخري غير الر يسيي .

2-6 ينبغي أن يقوم المجلس باالستفادة القصوى من اجتماعات الجمعية العامة عن طريق دعم التواصل مع المساهمين وتشجيعهم على المشاركة الفعالة في االجتماعات.

3-6 يتعين تزويد المساهمين قبل اجتماع الجمعية العامة بفترة زمنية مناسبة بتاريخ ومكان وجدول أعمال االجتماع وكذلك الموضوعات التي سيتم مناقشتها في االجتماع بما يتسق مع ما ورد بقانون البنك المركزي.

4-6 ينبغي على رئيس مجلس اإلدارة التأكد من استعداد رؤساء كل من لجنة المراجعة ولجنة المخاطر ولجنة المرتبات والمكافآت ولجنة الحوكمة والترشيحات للرد على استفسارات المساهمين، كما يجب على المجلس توجيه أسئلتهم سواء شفهيا ي . ً إتاحة الفرصة للمساهمين ل أو كتاب اً 5-6 ضرورة اإلفصاح للجمعية العامة عن عمليات البنك الهامة مثل المعامالت مع األطراف المرتبطة وذلك لإلحاطة أو الموافقة بحسب األحوال.

6-6 يتعين إرساء قواعد خاصة بتفويض المساهمين لدى حضور اجتماعات الجمعية العامة، على أن يتم استيفاء التفويض من الناحية القانونية والشكلية وتضمينه تصويت كل مساهم / مساهمين على كل بند من الموضوعات المعروضة على حده، ومراعاة أال يتم اصدار أي تفويض من المساهمين ألي من أعضاء مجلس اإلدارة أو اإلدارة العليا أو العاملين بالبنك.

-7 إحكام الرقابة على الهياكل والعمليات المعقدة

1-7 يتعي الحد م قيام البنك بعمليات تتخذ أشكاالً قانونية معقدة غير مبر ة أو إجرا معامالت م خالل هياكم تنظيمية غير واضحة بما قد يؤثر سلباً على االلتزام بالشفافية، وبما يُحد م قد ة كم م اإلدا ة العليا للبنك ومجلس اإلدا ة والبنك المركزي على اإلشراف الفعال على البنك أو المجموعة المصرفية بحسب األحوال.

2-7 ينبغ أن يكون كم م مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا على فهم ود اية كاملة لهيكل البنك وكياناته التابعة والمخاطر المصاحبة له وكذلك أية عمليات أو منتجات ُمعقدة متوقع طرحها والمخاطر الناتجة عنها، ويتعي على مجلس اإلدا ة التأكد م وضع سياسات وإجرا ات ف هذا الشأن بما يشمم أسلوم إدا ة تلك المخاطر ووضع حدود مال مة لها، ويشمم ذلك فهم أثر الروابط بي الكيانات التابعة والمركز الر يس للبنك على كافة أنواع المخاطر الت يتعرض لها البنك وتأثيرها على مصاد التمويم و أس المال ومستو المخاطر وكذا سمعة البنك والمجموعة المصرفية ككم، مع ضرو ة االلتزام بما يأت : 1-2-7 ضرو ة توافر المعلومات الكافية المتعلقة بتلك الهياكم أو العمليات والغرض منها وحجمها والهدف منها والمخاطر المصاحبة لها وآليات الرقابة عليها، مع ضرو ة اإلفصاح المال م عنها م خالل فع تقا ير لمجلس إدا ة البنك وكذا اإلفصاح عنها للبنك المركزي.

2-2-7 المتابعة الدو ية لمد سالمة تطبيق السياسات واإلجرا ات والحدود الموضوعة.

3-2-7 التأكد م اتساق طبيعة تلك الهياكم أو العمليات وتوافقها مع القواني والضوابط الرقابية السا ية.

3-7 ضرو ة قيام مسلول قطاع المخاطر لكم كيان تابع برفع تقا ير دو ية للجنة المخاطر بالبنك وذلك بهدف الوقوف على المخاطر الت تتعرض لها المجموعة بما يدعم متابعة والرقابة على تلك الهياكم أو العمليات، مع ضرو ة فع تقا ير دو ية لمجلس إدا ة البنك ف هذا الشأن.

4-7 ضرو ة قيام مسلول قطاع المراجعة الداخلية وااللتزام لكم كيان تابع برفع تقا ير دو ية للجنة المراجعة بالبنك وذلك بما يدعم المتابعة والرقابة على تلك الهياكم أو العمليات، مع ضرو ة فع تقا ير دو ية لمجلس إدا ة البنك ف هذا الشأن تشمم أهم المالحظات أو التجاوزات وكذا اإلجرا ات التصحيحية المقترحة.

-8 هيكل المجموعة

1-8 يجب أن يكون كم م مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا على د اية كاملة بالهيكم التنظيم للبنك أو المجموعة بما ف ذلك وحدات العمم المختلفة والشركات التابعة والمخاطر المحيطة بها، والتأكد م تماش المجموعة ككم مع سياسات المخاطر واستراتيجية العمم المقر ة.

2-8 يتعي على مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا معرفة تأثير تعامالت المجموعة وهيكلها على أس المال والسيولة ف ظروف العمم االعتيادية أو االستثنا ية.

3-8 يتعي إ سا سياسات وإجرا ات عمم تضم التواام الفعال وتبادل المعلومات بي شركات المجموعة )البنك وشركاته التابعة(، وذلك حتى يتسنى اإلحاطة بكافة المخاطر المحيطة بها وإحكام الرقابة عليها، كما يتعي على اإلدا ة العليا فع التقا ير إلى مجلس اإلدا ة بما يضم إحاطة المجلس بهيكم المجموعة على أن تتضم أية مستجدات ذات الة قد يترتب عليها تغير ف المخاطر أو اإليرادات.

4-8 يتعي التأكد م إحاطة مجلس اإلدا ة بكافة المخاطر المصاحبة للمنتجات والخدمات الت تقدمها الشركات التابعة والمجموعة ككم.

5-8 التأكد م وجود سياسة إلدا ة تعا ض المصالى بهدف إدا ة وتنظيم المعامالت بي كيانات المجموعة المختلفة.

6-8 يجب أن يتوافر لد البنك استراتيجية واضحة لهيكم المجموعة، ويتعي على اإلدا ة العليا التأكد مما يأت : 1-6-8 وضع هيكم فعال للمجموعة يخدم أهداف البنك وال يحتوي على أشكال معقدة غير مبر ة اقتصادياً أو قانونيا، على أن يتم موافاة البنك المركزي بأية تعديالت جوهرية تطرأ عليه خالل السنة. ً 2-6-8 وجود آلية مركزية لمراجعة االستراتيجية والسياسات واإلجرا ات، وكذا وجود سياسة للموافقة على إنشا الكيانات التابعة أو تصفيتها ومراقبة أعمالها للتحقق م التزامها بالغرض الذي أنشلت م أجله.

3-6-8 القد ة على توفير معلومات دقيقة تتعلق بهيكم البنك أو المجموعة ككم، وهيكم الملكية، وطبيعة األنشطة وذلك بالنسبة لكم كيان قانون تابع على حده.

4-6-8 إدا ة كافة المخاطر الناشلة ع الهيكم التنظيم للمجموعة بما يتضم المخاطر الناتجة ع التعامالت المالية بي كيانات المجموعة، وعدم موافقة المجلس على إنشا تلك الكيانات إال بعد التأكد م إمكانية تحديد وإدا ة المخاطر الناشلة جرا ذلك.

5-6-8 التأكد م وجود الخبرات الالزمة والموا د الكافية إلجرا قابة دو ية )داخلية وخا جية( على كافة الكيانات م قبم المجموعة بهدف موافاة مجلس اإلدا ة بتقا ير دو ية بشأن أدا تلك الكيانات والتزامها بالمتطلبات القانونية والرقابية، وكذا مد التزامها بسياسات وحدود المخاطر الخااة بالمجموعة، كما يجب وضع سياسات تضم إبالغ اإلدا ة العليا ومجلس اإلدا ة ولجنة المراجعة بأي مخالفات يتم تحديدها التخاذ اإلجرا ات والتوايات الالزمة ف هذا الشأن.

-9 الرقابة على الفروع الخارجية

1-9 يتعي على البنوك إحكام الرقابة على فروعها خا ج جمهو ية مصر العربية م خالل االلتزام بالتال كحد أدنى: 1-1-9 أن يكون عمم الفروع الخا جية للبنك متماشياًمع أهداف البنك وإستراتيجيته.

2-1-9 التأكد م أن الفرع الخا ج ملتزم بالقواني والتعليمات الخااة بالجهات الرقابية بالدولة المضيفة، وكذا القواني والتعليمات الصاد ة ع البنك المركزي المصري بالقد الذي ال يتعا ض مع القواني السا ية ف البلد المضيف، كما يتعي على مسلول االلتزام بالبنك إخطا البنك المركزي حال وجود تباي بي القواني والتعليمات والنظم المحاسبية المطبقة ف الدولة المضيفة وتلك الصاد ة ع البنك المركزي أو ف حالة وجود ما يمنع تبادل المعلومات بي الفرع ومركزه الر يس ف مصر التخاذ الالزم ف هذا الشأن، وذلك خالل فترة زمنية مناسبة.

3-1-9 تفويض القد المناسب م المهام للعاملي بالفرع الخا ج للبنك، مع التأكد م الفصم بي المهام التنفيذية والرقابية لديه، وتطبيق مبدأ الرقابة المشتركة.

4-1-9 التأكد م قيام الفرع الخا ج بأعمال الرقابة الداخلية، وموافاة المركز الر يس بتقا ير بنتا ج هذه األعمال بشكم دو ي.

5-1-9 اعداد تقا ير منفصلة ع أدا الفروع الخا جية للعرض على مجلس اإلدا ة.

6-1-9 ضرو ة أن تتضم خطة المراجعة الداخلية السنوية للبنك للمراجعة على فروع البنك الخا جية بالقد الذي ال يتعا ض مع القواني السا ية ف البلد المضيف.

7-1-9 أهمية االطالع على مالحظات تقرير التفتيش الذي تقوم به السلطة الرقابية بالدولة المضيفة مع اخطا البنك المركزي بأهم المالحظات واإلجرا ات التصويبية ف هذا الشأن.

8-1-9 يتعي ان يعكس الهيكم التنظيم للفرع تبعية الوظا ف الرقابية للمدير المسلول بالمركز الر يس .

: الرقابة الداخليةثانياً

-1 مفهوم الرقابة الداخلية

ه العملية الت يتم بمقتضاها مراقبة ومراجعة كافة أنشطة وعمليات البنك بشكم مستمر م خالل كم م مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا، واللجان المشكلة بالبنك والعاملي به باعتبا هم جز م منظومة متكاملة تهدف إلى تدعيم مستو الرقابة الداخلية بالبنك. ويقـع على عاتـق مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا مسلولية إ سا ثقافة الرقابة الداخلية بما يجعـم كافـة العاملي على اختالف مستوياتهم اإلدا ية مد كي لطبيعة دو ومسلولية كم منهم.

-2 أهداف الرقابة الداخلية

تهدف الرقابة الداخلية إلى التحقق م مد كفا ة إدا ة كافة أنشطة وعمليات البنـك بما يحقق االستخدام األمثم لموا ده وإدارة أصوله بغرض تعظيـم األ باح وتجنـب الخسا ــر، وذلك م خالل التحقق مما يل كحد أدنى: 1-2 كفـا ة وظيفــة االلتزام وكذا مدى توافق أنشطة وعمليات البنك مع القواني والتعليمات الرقابية، واتساقها مع السياسات واإلجرا ات واللوا ى الداخلية بالبنك.

2-2 كفـا ة وظيفــة إدا ة المخاطــر وإتبــاع اإلجرا ات المناسبة للحد م المخاطر.

3-2 كفا ة وفاعلية وظيفة المراجعة الداخلية بما يشمم المراجعة على كافة أنشطة البنك.

4-2 فاعلية نظم إدا ة المعلومات ودقة وكفاية التقا ير الت يتم اعدادها بما يدعم عملية اتخاذ القرا .

-3 عناصـر الرقابة الداخلية

1-3 يتعي على البنوك مراعاة ما يل لضمان كفا ة نظام الرقابة الداخلية: 1-1-3 فاعليــة دو مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا بالبنك.

2-1-3 تناســق واستقاللية الوظا ف الرقابية )المراجعة الداخلية، والمخاطر، وااللتزام(.

3-1-3 كفاية نظم الرقابة على المخاطر.

4-1-3 كفا ة نظم المعلومات وقنوات االتصال بالبنك.

5-1-3 كفا ة إجرا ات الرقابة الداخلية المتبعــة لضمــان تحقيـق الرقابـة الثنا يــة والفصم ف المهام.

6-1-3 مراجعة سياسات وإجرا ات الرقابة الداخلية وتقييم مد االحيتها بصفة دو ية، واتخاذ اإلجرا ات التصحيحية الالزمة ف هذا الشأن.

-4 مسئوليات مجلــس اإلدارة

1-4 االعتماد والمراجعة الدو ية لمد كفا ة وفاعلية السياسات الخااة بالرقابة الداخلية ومناقشتها مع مسلول الوظا ف الرقابية بالبنك، وذلك لضمان وجود نظام مال م وفعال للرقابة الداخلية.

2-4 التأكد م أن الهيكم التنظيم يعكس الفصم ف المهام بي الوظا ف الرقابية والوظا ف التنفيذية وقطاعات األعمال المختلفة وكذا تجنب تعا ض المصالى فيما يتعلق بتنفيذ العمليات والموافقة عليها، وذلك بما يحقـق ُحس توزيع السلطات والمسلوليات و فع التقا ير.

3-4 التأكد م تطبيق مبدأ الرقابة الثنا يــة ف كم نشـاط على حده.

4-4 متابعة تنفيذ اإلجرا ات التصحيحية الت أسفرت عنها مالحظات المراجعة الداخلية ومراقب الحسابات والبنك المركزي بشأن تقييم نظام الرقابة الداخلية وذلك بالتنسيق مع لجنة المراجعة واإلدا ة العليا.

5-4 اعتماد اختيا مسلول الوظا ف الرقابية بالبنك )المخاطر والمراجعة وااللتزام(، واإلشراف على كفا ة أدا هم وذلك م خالل التقييم السنوي الذي يتم لرؤسا تلك القطاعات م قبم لجان المجلس ذات الصلة.

6-4 التحقق م أن السياسات تكفم عرض كافة المنتجات والعمليات على مسلول المخاطر وااللتزام بعد د استها م قبم مسلول القطاعات المعنية قبم عرضها على اللجان ذات الصلة والمجلس.

7-4 التأكد م وجود نظام معلومات فعال يضم كفا ة التقا ير وتوافر المعلومات الهامة ف الوقت المناسب إلى كافة المستويات اإلدا ية.

8-4 يتمثل إطار الرقابة الداخلية في خطوط الدفاع األربعة اآلتية: 1-8-4 خط الدفاع األول:

يتمثم ف القطاعات التنفيذية )على سبيم المثال ال الحصر: قطاع المؤسسات والشركات، والتجز ة المصرفية، وتمويم الشركات متناهية الصغر والصغيرة والمتوسطة، وقطاع االستثما ...، إلخ(، ويقع على عاتقها مسلولية االلتزام بالسياسات المعتمدة بهدف الحد م المخاطر المتعلقة بأنشطتها مع تحديد واالقرا ع أي مخاطر بصفة مستمرة.

2-8-4 خط الدفاع الثاني:

يتمثم ف قطاع المخاطر وااللتزام ويعاونهم ف هذا الشأن القطاعات الداعمة بالبنك )على سبيم المثال ال الحصر: القانونية، وتكنولوجيا المعلومات، والموا د البشرية، وأم المعلومات والقطاع المال ... إلخ(.

ويجب على قطاع المخاطر بالبنك تحديد وتقييم والرقابة على المخاطر على مستو البنك ككم، ويكون على قطاع االلتزام التأكد م التزام البنك بكافة المتطلبات القانونية والرقابية، مع مراعاة استقاللية تلك القطاعات ع القطاعات التنفيذية م خالل التبعية المباشرة للجان المجلس المعنية.

3-8-4 خط الدفاع الثالث:

يتمثم ف قطاع المراجعة الداخلية الذي يقوم بإجرا مراجعة شاملة مستقلة للتأكد م توافر السياسات واإلجرا ات المناسبة لكافة أعمال البنك وكذا االلتزام بها ويشمم هذا التأكيد على فعالية خط الدفاع األول والثان ، على أن يكون هذا القطاع مستقالً ع كافة قطاعات البنك.

4-8-4 خط الدفاع الرابع:

يتمثم ف مراقب الحسابات الخا جيي والبنك المركزي بحيث تعتبر أعمالهما مراجعة إضافية مستقلة للبنك للتأكد م مد التزامه بكافة المتطلبات القانونية والرقابية.

1-5 اعداد وتنفيذ ومراجعة سياسات وخطط العمم الخااة بقطاعات الرقابة الداخلية واعتمادها م مجلس اإلدا ة خااةً فيما يتعلق بإدا ة المخاطر الت قد يتعرض لها البنك وذلك بما يتوافق مع القواني والتعليمات الرقابية.

2-5 تقييم ومتابعة مد كفا ة نظام الرقابة الداخلية بالبنك، والتأكد م مد فاعليته إلحكام الرقابة على كافة العمليات وإخطا مجلس اإلدا ة ف حالة مخالفة أياً المصرفية بشكم مستمر، م إجرا ات الرقابة الداخلية أو المتطلبات الرقابية أو القانونية.

3-5 فع التوايات لمجلس اإلدا ة بشأن ما يتعلق بالتغييرات المطلوبة ف الهيكم التنظيم أو ف السياسات الخااة بتيسير العمم داخم البنك، وكذا التغيرات الجوهرية ف حجم واتجـاه المخاطر وأثـر ذلك على اإليرادات وسالمة المركز المال للبنك.

-6 قطاعات الرقابة الداخلية

تتمثم الرقابة الداخلية ف قطاعات المراجعة الداخلية، والمخاطر وااللتزام، ويتعي التأكد م استقاللية مهام مسلول تلك القطاعات ع بعضهم البعض، وكذا ع باق قطاعات البنك، ويكون االتصال مباشر بي القطاعات الرقابية ومجلس اإلدا ة ولجانه، كما يتعي على مسلول تلك القطاعات - م خالل لجان المجلس ذات الصلة - إخطا مجلس اإلدا ة بأي مخالفات تم تحديدها م قبلهم. وفيما يل مهام ومتطلبات القطاعات المشا إليها:

1-6 قطاع المراجعة الداخلية

1-1-6 يلتزم كم بنك بوضع ميثاق عمم لقطاع المراجعة الداخلية ومراجعته وتطويره بصفة دو ية وعرضه على لجنة المراجعة واعتماده م مجلس اإلدا ة، ويجب أن يشمم بوجه عام أهداف وغرض القطاع والمهام المسندة إليه وكذا تحديد واضى لصالحيات ومسلوليات العاملي به ومعايير األدا ، على أن يشمم نطاق عمم المراجعة الداخلية كافة أنشطة البنك بما فيها المعامالت مع مقدمـ الخدمات وجهات اإلسنـاد الخا جية )التعهـيـد(.

2-1-6 يجب أن تتسم وظيفة المراجعة الداخلية باالستقاللية التامة ع األنشطة الت يتم مراجعتها ويتم ذلك م خالل الهيكم التنظيم للبنك والسلطات المخولة لهذه الوظيفة مما يدعم قد ة القا مي عليها علـى مما سة مهام عملهم بموضوعية وحياديـة تامة وبما يضم سهولة حصولهم على المعلومات الكافية الت تمكنهم م أدا مهامهم على أكمم وجه، ويتبع قطاع المراجعة الداخلية لجنة المراجعة ويقوم برفع تقا يره مباشرةً إليها، حيث تقوم بدو ها برفع تلك التقا ير إلى مجلس اإلدا ة بالبنك.

3-1-6 يجب أن يتوافـر لد البنك خطة سنويـة للمراجعـة الداخليــة تحدد نطاق ودو يــة المراجعــة كحد أدنى ويتم اعتمادها ومتابعتها م قبم لجنة المراجعة، مع مراعاة أن يتم مراجعة أعمال كم إدا ة بالبنك بحد أقصى مرة كم ثالث سنوات وفقا لد جة المخاطر، ويجب أن تخضع تلك الخطة وكافة تواياتها لمتابعة دو ية م قبم لجنة المراجعة.

4-1-6 يقـع على عاتـق يس قطاع المراجعــة الداخليــة مسلوليــة أدا قطاعه وتقييـم كفا ة العامليـ به والتحقـق م اتفاقــه مع المعاييـــر السا دة للمراجعـة الداخليـة وميثـاق سلوك العمم المصرف .

5-1-6 يتعي على يس قطاع المراجعة الداخلية التواام مع البنك المركزي لإلخطا بالقرا ات والتطو ات ذات التأثير على المركز المال للبنك ومناقشة اإلجرا ات المتخذة ومتابعـة معالجة لإلطا الزمن المتفق عليه.البنك لها وفقاً 6-1-6 تلتزم البنوك بالحصول على موافقة البنك المركزي على تعيي يس قطاع المراجعة الداخلية للقواعد المنظموفقا ة ف هذا الشأن، وكذا إبالغه لد ترك العمم أو انها الخدمة، كما يتعين ً االفصاح عن أسباب الموافقة على قرار االستقالـة أو اإلقالـة، وذلك بعد موافقة مجلس إدا ة البنك.

7-1-6 يتعي علـى العاملي بقطاع المراجعة الداخلية التمتـع بالكفا ة والخبرة العملية وااللتزام بالمعايير المهنية م استقاللية ونزاهة بمـا ف ذلـك الحفاظ على سرية المعلومات المتاحة لهم وتجنب تعا ض المصالى، مع ضرو ة تقييم تلك الخبرات دو يا بشكم ً وتوافر منهجية لتد يب العاملي مستمر.

8-1-6 يتولى قطاع المراجعة الداخلية المهام الر يسية التالية كحد أدنى: 1-8-1-6 تقييم مد كفاية السياسات واإلجرا ات الداخلية ف ضو التطو ات الرقابية وتطو ات السوق والتزام كافة القطاعات بها ومد فاعلية تطبيقها.

2-8-1-6 متابعة اإلجرا ات التصحيحية المتخذة ف ضو مالحظات قطاع المراجعة الداخلية ومراقب الحسابات الخا جيي والبنك المركزي.

3-8-1-6 تقييم مد كفاية نظام الرقابة الداخلية بالبنك )بما يتضم قطاع المخاطر وااللتزام(، و فع التقا ير بالمالحظات ذات الصلة.

9-1-6 يتعي على كم بنك إجرا تقييمات خا جية للمراجعة الداخلية مرة واحدة على األقم كم خمس سنوات بواسطة جهة خا جية مستقلة بعد الحصول على موافقة البنك المركزي، كما يتم موافاة ولجنة المراجعة مرفقاً البنك المركزي بنسخة م تقرير التقييم بعد العرض على مجلس إدا ة البنك به خطط اإلجرا ات التصحيحية للتوايات الت تضمنها التقرير.

10-1-6 يتعي التأكد م قيام مراقب الحسابات بإعداد تقرير تفصيل يتضم مد كفاية نظام الرقابة الداخلية ف البنك بجميع مستوياته وموافاة البنك المركزي بنسخة منه وذلك وفقاً ألحكام قانون البنك المركزي والتعليمات الصاد ة ف هذا الشأن.

2-6 المراجعة على فروع البنك بالخارج

يجب على البنك مراعاة اتخاذ مجموعة م التدابير الرقابية بشأن فروعه بالخا ج، بالقد الذي ال يتعا ض مع القواني السا ية ف البلد المضيف، بحيث تتضم ما يل كحد أدنى: 1-2-6 التأكد م توافق أنشطة فروع البنك بالخا ج مع السياسات واألهداف االستراتيجية للبنك أو المجموعة ككم.

2-2-6 تلتزم إدا ة المراجعة المركزية للبنك أو المجموعة بإجرا مراجعة داخلية ف إطا قواني البلد المضيف على الفروع بالخا ج بصفة دو ية )كم ثالث سنوات كحد أقصى(.

3-2-6 التأكد م التزام فروع البنك بالخا ج بكافة التعليمات السا ية بالدولة المضيفة الت يعمم بها، وكذا التزامه بتعليمات البنك المركزي المصري.

4-2-6 التحقق م قيام الفروع بالخا ج بإجرا مراجعة داخلية وإ سال تقا ير دو يـة ع ذلك إلدا ة المراجعة بالمركز الر يس بالبنك أو المجموعة.

ُمعدة بصفة 5-2-6 تلتزم البنوك بموافاة قطاع الرقابة واإلشراف بالبنك المركزي بكافة التقا ير الرقابية ال دو ية ع فروعها بالخا ج.

3-6 عالقة المراجعة الداخلية بمراقبي الحسابات

1-3-6 تدعم أعمال مراقب الحسابات جودة وتطوير نظام الرقابة الداخلية بالبنك وذلك م خالل وكذا المناقشات الت تتم مع اإلدا ة العليا ومجلس اإلدا ة أو لجنة المراجعة، أخذاً تواياتهم ف االعتبا أن أعمال المراجعة الداخلية تساهم ف تحديد طبيعة وتوقيت ونطاق المراجعة الخا جية، ويظم المراجع الخا ج هو المسلول األول ع إبدا الرأي ف مد احة القوا م المالية للبنك.

2-3-6 يجب إخطا مراقب الحسابات بتقا ير المراجعة الداخلية ذات الصلة، وإبقا ه على علم بأي أمر مهم يلفت انتباه المراجعة الداخلية، كما يجب إخطا ه باألمو الجوهرية الت تُعد ذات حيثية بالنسبة للبنك المركزي، ويقوم المراجع الخا ج بإبالغ يس قطاع المراجعة الداخلية بأي م األمو الهامة الت قد تؤثر سلبا قطاع المراجعة الداخلية. ً على عمم 3-3-6 يجـب على قطاع المراجعـة الداخليـة التنسيـق مع مراقب الحسابات خااةً عند مناقشـة التوايات الخااة بتطوير نظام الرقابة الداخلية مع اإلدا ة العليا ومجلس اإلدا ة ولجنة المراجعة.

4-3-6 مراعاة وجود اتصال مباشر بي مراقب الحسابات ولجنة المراجعة وإ سال التقا ير مباشرة لها.

ُمعرضة5-3-6 يتعي التنسيق بي قطاع المراجعـة الداخليـة ومراقب الحسابات ومناقشة األنشطة ال للمخاطر ونقاط الضعف الت تم الوقوف عليها واإلجرا ات المتخذة ف هذا الشأن.

6-3-6 يتعي تعظيم االستفادة م نتا ج أعمال مراقب الحسابات وقطاعات الرقابة الداخلية أخذاً ف االعتبا المالحظات الوا دة بتقا ير مراقب الحسابات للبنك بما يساعد على التحقق م احة المعلومات المقدمة بشأن عمليات البنك وأدا ه.

7-3-6 ضرو ة تعزيز دو مراقب الحسابات بما يضم التأكد م أن القوا م المالية تعكس أدا البنك ف كافة النواح الهامة بما فيها االلتزام بأسس الحوكمة والرقابة الداخلية، وتوضى مركزه المال الحقيق .

4-6 قطاع االلتزام

1-4-6 يتولى قطاع االلتزام إدا ة مخاطر االلتزام على مستو البنك وتكون تبعية هذا القطاع المباشرة للجنة المراجعة، على أن يقوم مسلول االلتزام برفع تقا يره مباشرةً إلى لجنة المراجعة والت تقوم بدو ها برفع التقا ير إلى مجلس اإلدا ة.

2-4-6 يجب أن يتوافر لد البنوك سياسة لاللتزام معتمدة م مجلس اإلدا ة تهدف إلى التأكد م االلتزام بالقواني والتعليمات الرقابية فضالً ع سياسات وإجرا ات البنك، والتحقق م تعميمها على جميع العاملي بالبنك كم فيما يخصه.

3-4-6 ينبغ أال يكون يس قطاع االلتزام مسلوالً ع أي وظا ف قابية أو تنفيذية أخر بالبنك، وتلتزم البنوك بالحصول على موافقة البنك المركزي المسبقة على تعيينه، وكذا إبالغ البنك المركزي لد ترك العمم أو انها الخدمة، كما يتعين االفصاح عن أسباب الموافقة على قرار االستقالـة أو اإلقالـة، وذلك بعد موافقة مجلس إدا ة البنك.

4-4-6 يتولى قطاع االلتزام المهام والمسلوليات التالية كحد أدنى: 1-4-4-6 إعداد الخطة السنوية لاللتزام ومتابعتها بصفة دو ية وعرضها على لجنة المراجعة لالعتماد، والتأكد م مد التزام كافة أنشطة البنك بالقواني والتعليمات الرقابية السا ية والسياسات واإلجرا ات الداخلية، مع اتخاذ اإلجرا ات المناسبة لضمان االبالغ ع المخالفات و فع التقا ير عنها للجنة المراجعة ومجلس اإلدا ة ف الوقت المناسب.

2-4-4-6 المتابعة المستمرة لمد فاعلية اإلجرا ات التصحيحية المتخذة لتصويب أوجه القصو فيما يخص االلتزام و فع تقا ير دو ية عنها للجنة المراجعة ومجلس اإلدا ة.

3-4-4-6 تلق شكاو العاملي بالبنك والتحقق منها ف إطا سياسة اإلبالغ ع المخالفات والمما سات غير المشروعة.

4-4-4-6 التأكد م توافق المنتجات الجديدة وكافة انشطة البنك مع السياسات واالجرا ات الداخلية، وكذا القواني والتعليمات السا ية ذات الصلة.

5-4-4-6 التأكد م المام العاملي بالبنك بالقواني والضوابط والتعليمات الرقابية السا ية وااللتزام بها.

6-4-4-6 وضع آلية لد اسة أي تعديالت على القواني والتعليمات الرقابية السا ية، وتقييم مد تأثيرها على أنشطة البنك وآلية االلتزام بها، مع إبالغ لجنة المراجعة والعاملي المعنيي ومجلس اإلدا ة بتلك التغييرات.

7-4-4-6 التأكد م االلتزام بالقواني والضوابط الخااة بمكافحة غسم األموال وتمويم اإل هام م خالل وجود نظام آل و قاب فعال لمتابعة أي عمليات أو عمال مشتبه فيهم.

8-4-4-6 إجرا تقييم دو ي لمخاطر االلتزام على مستو البنك وعرض نتا جه على لجنة المراجعة ومجلس اإلدا ة.

5-6 قطاع المخاطر

1-5-6 يتولى قطاع المخاطر تحديـد وقياس ومتابعة والرقابـة على المخاطر الت قد يتعرض لها البنك باإلضافة لتحديد اتجاهاتها وتطو ها والحد منها، وكذا إعداد سياسة للمخاطر وإعداد تقا يـر ع كافة أنواع المخاطر ، أخذا واحتمالية التداخم بي أنواع ً لكم األنشطة على مستوى البنك أو المجموعة ككم ف االعتبا د جة فضالً للمخاطر المعتمدة المخاطر المختلفة وبما يتوافق مع مستو المخاطر المقبول ع الحدود القصو م قبم مجلس اإلدا ة، وتكون تبعية هذا القطاع المباشرة للجنة المخاطر ويتم فع التقا ير لها م قبم يس قطاع المخاطر وتقوم بدو ها برفع تلك التقا ير إلى مجلس اإلدا ة، ويكون قطاع المخاطر مسلوالً ع اآلت : 1-1-5-6 تحديد المنتجات والخدمات واألنشطـة والقطاعـات المستهدفة ومعايير المخاطر المقبولة لكم منها وكذا آليات التسعير الخااة بها.

2-1-5-6 وجود نظـام فعال لتحديد وقياس ومتابعة المخاطر بهدف تقييم أنواعها واتجاهاتها.

3-1-5-6 التأكد م تحديد وتوثيق مستويات المخاطر المقبولة بالبنك وكذا اقتراح السياسات والحدود الخااة بها واعتمادها م قبم المجلس ومراجعتها بشكم دو ي.

4-1-5-6 التأكد م أن السياسات واإلجرا ات تضم التزام كافة العاملي بحدود المخاطر المقبولة للبنك، والتأكد م عدم تجاوزها.

5-1-5-6 إعداد سياسات وخطة عمم تحتوي على الحدود القصو المسموح بها لكم نوع م أنواع المخاطر، باإلضافة إلى الحدود القصو على مستو العمال ، والقطاعات، والعمالت، واالستثما ات ... إلخ لضمان تنوع محفظة البنك )وبما ال يجاوز الحدود المقر ة م البنك إن ُو المركزي جدت(.

6-1-5-6 تحديد المخاطر الت قد يتعرض لها البنك نتيجة لسلوك العاملي به، أو عدم االلتزام بالمتطلبات الرقابية، أو القيام بأعمال غير مهنية.

7-1-5-6 توافر هيكم تنظيم محدد لقطاع المخاطر ينبثق منه إدا ات فرعية لكم نوع م أنواع المخاطر الر يسية )اال تمان، السوق، التشغيم، ... إلخ( بما يعكس الفصم بي سلطات ومسلوليات ومهام القا مي عليها لتالفى وجود أي تعا ض ف المصالى.

8-1-5-6 توافر نظم معلومات واتصال فعالة تُمك قطاع المخاطر م إمداد لجنة المخاطر ومجلس اإلدا ة بتقا ير دو ية ) بع سنوية على األقم( تشمم كافة أنواع المخاطر بالبنك ومد التزام والتجاوزات )إن ُو البنك بالحدود القصو لكم منها جدت( وأسبابها والخطة التصحيحية المقترحة ف هذا الشأن.

9-1-5-6 توافر نظام لإلنذا المبكر ع المخاطر المحتملة بما يتماشى مع مستو المخاطر المقبول للبنك والحدود القصو المقر ة لها.

10-1-5-6 أن تتضم سياسات إدا ة المخاطر آلية محددة الختبا ات التحمم.

2-5-6 يقع على عاتق يس قطاع المخاطر مسلولية إدا ة كافة أنواع المخاطر على مستو البنك أو المجموعة ككم، ويكون مسلوالً ع دعم مجلس اإلدا ة ف فهم مستو المخاطر المقبول، ووضع حدود قصو لتلك المخاطر على مستو قطاعات األعمال المختلفة، ومراقبة أي تجاوزات ع تلك الحدود، مع ضرو ة مراعاة ما يل كحد أدنى: 1-2-5-6 تمتع يس قطاع المخاطر بالخبرة والمؤهالت الكافية للقيام بدو ه بصو ة فعالـة بما ف ذلك االلمام التام بالمستجدات الت تطرأ على القطاع المصرف ، باإلضافة إلى قد ته على التعاون والعمم المشترك مع قطاعات البنك المختلفة.

ُمسبقة على تعيي يس قطاع المخاطر، 2-2-5-6 التزام البنك بالحصول على موافقة البنك المركزي ال وكذا إبالغ البنك المركزي لد ترك العمم أو انها الخدمة، كما يتعين االفصاح عن أسباب الموافقة على قرار االستقالـة أو اإلقالـة، وذلك بعد موافقة مجلس إدا ة البنك.

3-2-5-6 استقاللية يس قطاع المخاطر ع باق الوظا ف التنفيذية والرقابية األخر بالبنك، األمر الذي يمكنه م المشا كة ف القرا ات ال وبشكم يتيى له فع ُمتعلقة بالمخاطر الر يسية بالبنك، تقا ير ع كافة أنواع المخاطر دون وجود أية عوا ق إلى لجنة المخاطر ومجلس اإلدا ة مباشرةً إذا استلزم األمر.

4-2-5-6 مشا كة يس قطاع المخاطر ف اتخاذ القرا ات الر يسية )مثم التخطيط االستراتيج وتخطيط أس المال والسيولة وإادا المنتجات والخدمات الجديدة، وكذا تقديم تواياته بشأن سياسة المرتبات والمكافآت المرتبطة بإدا ة المخاطر(.

3-5-6 الرقابة علـى المخاطــر

يجب على البنك اتباع أسلـوم قابـة استباق على المخاطـر يشمم الرقابة المستمرة والدو ية عليها وذلك وفقا لحجم وطبيعة نشاط البنك، أخذاً ف االعتبا ما يأت : ً 1-3-5-6 ضرو ة التحقق م تحديد وتقييم ومتابعة وإدا ة المخاطر بصفة مستمرة سوا على مستو البنك أو على مستو المجموعة ككم، وكذا تقييم جودة نظام التقا ير الذي يتم بموجبه اإلقرا ع المخاطر و فع التقا ير إلى مجلس اإلدا ة ولجانه.

2-3-5-6 توافر إطا عام يتضم أساليب ونماذج للقياس الكم للمخاطر وكذا التحليم النوع لها، هذا ويتعي على قطاع المخاطر تحديد االفتراضات الت يتم على أساسها إعداد نماذج القياس المستخدمة بالبنك وأوجه ُو ت القصو بها )إن جد .) 3-3-5-6 وضع إجرا ات إلدا ة المخاطر الخااة بتجديد أو تقديم المنتجات والخدمات الجديدة.

4-3-5-6 مراجعة مصفوفة المخاطر بالبنك بشكم دو ي، باإلضافة إلى إجرا اختبا ات لدقة النتا ج م خالل مقا نة النتا ج الفعلية للنشاط مع النتا ج المتوقعة لتقييم مد دقة وفاعلية عملية إدا ة المخاطر وإجرا التعديالت الالزمة عند الضرو ة.

5-3-5-6 أن يتوافر لد البنك نظم للرقابة على جميع أنواع المخاطر بحيث يشمم المخاطر التالية كحد أدنى: )أ( مخاطر اال تمان. )م( مخاطر التشغيم.

)ج( مخاطر السوق.

)د( مخاطر السيولة.

)ه( مخاطر أسعا العا د لغير أغراض المتاجرة.

)و( مخاطر أم المعلومات بما فيها األم السيبران .

6-3-5-6 يجب كحد أدنى مراعاة ما يل لد إعداد سياسة االستعانة بمقدم خدمات التعهيد: بي مقدم الخدمة الخا ج وبي البنك.)أ( أن يكون ذلك بموجب عقد مكتوم - يتم مراجعته قانونياً )م( وضع مقاييس مناسبة للتحقق م قد ة مقدم الخدمات الخا ج على أدا مهامه بالكفا ة المطلوبة وفقا اللتزاماته التعاقدية.

7-3-5-6 يجب أن يضم البنك م خالل تعاقده مع مقدم الخدمات الخا جيي ما يل : )أ( جودة أدا الخدمات المتعاقد عليها وفقا للمعايير المحددة مسبقاً والقد ة على تنفيذها ف حالة الطوا ئ.

)م( التزام مقدم الخدمة بضمان الحماية الكاملة لسرية المعلومات فيما يتعلق بالبنك والعمال .

)ج( قابلية العقود المبرمة مع مقدم الخدمة للفسخ م جانب البنك إذا ما اقتضت الضرو ة ذلك مثم االخالل بالتزامات وحقوق كم طرف دون ترتيب أي التزام مال على البنك مع أهمية وجود البدا م الت تكفم استمرا ية وجودة تقديم الخدمات للعمال م خالل خطة الستمرا ية األعمال.

)د( عدم قيام مقدم الخدمة بإجرا أي تغييرات على الخدمات المسندة إليهم بدون استيفا موافقة البنك بشكم مسبق.

)ه( االلتزام باإلجرا ات المحددة م البنك فيما يتعلق باإلشراف على الخدمات المقدمة بمــا فيها عرض التقا ير الدو ية على إدا ة البنك بشأن مستوي أدا ها.

)و( التزام مقدم الخدمة م خالل العقود المبرمة معهم باطالع البنك على المعلومــات التــ تتعلق بالخدمات المسندة إليهم وفقا لما تقضى به أحكام اإلفصاح وشفافية المعلومات.

)ز( التزام مقدم الخدمة م خالل العقود المبرمة معهم بإخطا البنك عـ أيــــة أحــداث يمك أن يكون لها أثر كبير على مقد تهم باالضطالع بالمهام الموكلة إليهم بالفاعلية المطلوبة.

)ح( التزام مقدم الخدمة م خالل العقود المبرمة معهم باطالع قطاع الرقابة واإلشراف بالبنك المركزي المصري - إذا طلب منهم ذلك - على المعلومات المتعلقة بالمهام المسندة إليهم بما ف ذلك الفحص الميدان .

-7 دور اإلدارة القانونية في إطار الرقابة الداخلية

1-7 تلعب اإلدا ة القانونية دو ا هاماً ف تسيير أعمال البنوك بما يتفق وأنظمة وقواني الدولة، حيث يجب لهذا الدو مراعاة حقوق كم م العمال والعاملي بالبنك والتزامات كم منهم ليكون الهدف النها هو إ سا قواعد العدالة وتطبيق النصوص القانونية، كما تعمم أيضا لحد م المخاطر القانونية الت قد تؤدي ً على ا إلى إلحاق خسا ر بالبنك أو تخفيض بحيته، وم األهمية الحفاظ على استقاللية تلك اإلدا ة وأن يقاس أدا ها ف ضو تحقيقها للمهام الموكلة إليها.

2-7 يعتبر يس / مدير اإلدا ة القانونية هو المسلول ع عمم اإلدا ة بشكم عام وإدا ة عالقاتها مع الجهات ذات الصلة، كما أنه المسلول ع تطوير إستراتيجية اإلدا ة القانونية وتوافقها مع اإلستراتيجية العامة للبنك، للعمم بهذه اإلدا ة، وكيفيةعلى أن تضم تلك اإلستراتيجية كيفية استقطام الكفا ات المؤهلة علمياً وعملياً تنمية الثقافة والوع القانون لد كافة العاملي بالبنك، ولتعظيم دو اإلدا ة القانونية ف الحفاظ على مناخ مناسب للرقابة الداخلية فان عليها القيام بالمهام التالية كحد أدن : 1-2-7 إبدا اآل ا القانونية ف كم ما يحال إليها م اإلدا ات المختصة وبما يضم اتفاق كافة سياسات وإجرا ات وقرا ات وأنشطة ومنتجات البنك مع القواني واألعراف المصرفية وتعليمات البنك المركزي المصري والجهات الرقابية وتعليمات البنك الداخلية.

2-2-7 اتخاذ كافة إجرا ات التقاض وأية إجرا ات أخري بما فيها فع القضايا وتحريك الدعاو بما يضم المحافظة على أاول البنك وحقوقه لدي الغير وتمثيم البنك أمام المحاكم والجهات ذات الصلة أو تفويض م يلزم للقيام بذلك بعد موافقة السلطات المختصة.

3-2-7 اإلعداد والمراجعة والصياغة القانونية لكافة المستندات ومنها على سبيم المثال نماذج فتى الحسام والعقود واال تباطات الت يبرمها البنك مع األطراف األخر - بما فيها العمليات اال تمانية - والمتابعة القانونية لما قد يطرأ عليها م مشكالت تعترض تنفيذها.

4-2-7 اتخاذ كافة اإلجرا ات القانونية الالزمة خااة فيما يتعلق بإجرا ات الرهون بأنواعها ومتابعتها والتنفيذ على الضمانات المقابلة.

5-2-7 التحقيق ف الوقا ع والمخالفات المنسوبة إلى موظف البنك والمحالة م السلطة المختصة واتخاذ الالزم بشأنها.

6-2-7 التنسيق مع إدا ة المخاطر واإلدا ة المالية وكذا إدا ة االلتزام بالبنك بشأن تقدير المخاطر القانونية الت قد يتعرض لها البنك وتقدير المخصصات الالزمة لمواجهة أية أعبا أو خسا ر أو بشأن تفسير القواني واللوا ى.

7-2-7 أية اختصااات أخر ذات عالقة بطبيعة عمم اإلدا ة، وتكلف بها م السلطة المختصة مثم المشا كة ف اللجان الت قد تحتاج لخبرة قانونية.

3-7 ف حالة االستعانة بمكاتب قانونية - أو أشخاص - ذات خبرة عملية ف بعض األمو مثم التحكيم أو التراخيص أو التوثيق أو اياغة العقود متعددة األطراف أو ف تمثيم البنك أمام المحاكم يتم مراعاة ما يل : 1-3-7 أن يكون المكتب - اإلسناد الخا ج - ذو سمعة وخبرة طيبة ف هذا المجال.

2-3-7 أن يكون له سابقة أعمال مشهود لها بالكفا ة ف أمو مماثلة.

3-3-7 أن يكون ذلك م خالل اإلدا ة القانونية / المستشا القانون ف شكم عقد خبرة أو استشا ه محدد الهدف.

4-3-7 األخذ ف االعتبا ما تفرضه دواع قانون سرية الحسابات أو أية قواني أخر .

-8 نظم المعلومات والتقارير

1-8 نظم المعلومات

يتعي على البنوك وضع سياسة واضحة لنظم المعلومات يتم مراجعتها وتحديثها بشكم دو ي، بحيث تدعم دقـة اتخاذ القرا وإدا ة المخاطر، مع مراعاة توافر ما يأت : 1-1-8 نظم متكاملة إلدا ة المعلومات مع تدفق مناسب للبيانات عبر كافة مستويات الهيكم التنظيم .

2-1-8 نظـام إلدا ة المعلومــات يتيى إعداد تقا ير دقيقة ف التوقيت المناسب وعرضها بصفة دو ية على اإلدا ة العليا واللجان ذات الصلة ومجلس اإلدا ة التخاذ القرا ات المناسبة.

3-1-8 نظـم محاسبية وأنظمة مستندية تضم تسجيم المعامالت بشكم لحظ وتعكس المركز المال بما يتوافق مع قواعد إعداد وتصوير القوا م المالية وأسس القياس للبنوك الصاد ة ع البنك المركزي.

4-1-8 نظم لتسجيم وحفظ المستندات والسجالت والقيود المحاسبية واسترجاع البيانات بما يمك م فحصها ومراجعتها، وإتاحتها عند الطلب لك م م اإلدا ة العليا ومجلس اإلدا ة ومراقب الحسابات الخا جيي والبنك المركزي.

5-1-8 آليـة للتأكد م جودة المعلومات المالية والبيانات المقدمة للبنك المركزي المصري.

6-1-8 توثيق إجرا ات العمم لكافة أنشطة البنك وتحديثها بانتظام وتحديد االحيات إجرا المعامالت.

7-1-8 نظم لحماية سالمة وسرية البيانات الخااة بالبنك وعمال ه.

2-8 نظــم التقاريــر

يتعي على البنوك وضع نظم وإجرا ات عمم تتيى تداول التقا ير بي المستويات اإلدا ية والقطاعات المختلفة، مع تحديد إجرا ات التصعيد للمستو اإلدا ي األعلى، بما يضم متابعة اتخاذ القرا ات ف التوقيت المناسب، على أن تشمم التقا ير الدو يـة التاليــة كحد أدنى: 1-2-8 تقرير بشأن مصفوفة المخاطر الت تعبر ع حجم واتجاه المخاطر الت يتعرض لها البنك ومقا نتها بالحدود القصو المعتمدة.

2-2-8 تقرير يتضم االستثنا ات والتجاوزات ع الحدود القصو المعتمدة، واآلجال المحددة أو شروط الموافقات اال تمانية الصاد ة للعمال ، أو المستندات منتهية الصالحية ... إلخ.

3-2-8 تقرير يوضى تنوع محفظة اال تمان بالبنك.

4-2-8 تقرير ع مد كفا ة وكفاية نموذج قياس مخاطر اال تمان بالبنك وحسام خسا ر االضمحالل بالنسبة لكافة عمال البنك.

5-2-8 تقرير ع القاعدة الرأسمالية بالبنك.

6-2-8 تقرير ع نتا ج اختبا ات التحمم شامالً سينا يوهات أسوأ الظروف.

7-2-8 تقرير ع المخاطر المصاحبة للمشتقات المالية.

8-2-8 تقرير يعكس مخاطر التشغيم بالبنك.

9-2-8 تقرير يعكس حجم مخاطر أسعا العا د ومقا نتها بالحدود المعتمدة.

10-2-8 تقرير ع نتا ج اختبا ات الحساسية لمخاطر أسعا العا د.

11-2-8 تقرير ع مالحظـات المراجعة الداخليـة ومراقب الحسابـات والبنك المركزي واإلجرا ات التصحيحية.

12-2-8 تقرير يعكس نتا ج أعمال المراجعة الداخلية وااللتزام.

13-2-8 تقرير ع مد فاعليــة نظام الرقابــة الداخليــة بالفروع الخا جيــة.

14-2-8 تقرير سنوي يعكس كفا ة ونظام الرقابة الداخلية على مستو المجموعة.

)مرفــــق 1(

أهم متطلبات السياسات الداخلية المتعلقة بالحوكمة الواجب توافرها لدى البنوك كحد أدنى:

أوال:ً سياسة ادارة تعارض المصالح وتتضمن ما يلي كحد أدنى: -1 تحديد الحاالت الت قد تؤدي إلى وجود شبهة تعا ض ف المصالى بما قد يحقق خسا ر ألي م األطراف المعنية متضمنة عمال البنك.

-2 إ سا اإلجرا ات الواجب إتباعها للتعامم مع حاالت تعا ض المصالى متضمنة تحديد آلية وإجرا ات اإلفصاح الت يتعي إتباعها بما فيها اإلفصاح ع تلق الهدايا، مع وجود آلية للتوثيق واالحتفاظ ببيانات تلك الحاالت.

-3 اإلفصاح لألطراف المعنية وأاحام المصالى بما فيهم عمال البنك ع حاالت التعا ض ف المصالى وابالغهم ع اإلجرا ات المتخذة ف هذا الشأن.

-4 تحديد حاالت تعا ض المصالى لكم م أعضا مجلس اإلدا ة واإلدا ة العليا والعاملي .

-5 تحديد الجهة المنوط بها الرقابة على تعا ض المصالى بالبنك.

-6 تعريف تعا ض المصالى، ود جة القرابة المباشرة، والنماذج المستخدمة، واألطراف ذوي العالقة، واإلجرا ات التصعيدية.

-7 تعامالت الداخليي والحفاظ على سرية المعلومات والبيانات )إسا ة استخدام المعلومات م قبم موظف البنك(. -8 فحص االتفاقيات والمعامالت المبرمة التي قد ينتج عنها تعارض في المصالح خاصة فيما يتعلق بأعضاء مجلس اإلدارة واإلدارة العليا والمساهمين وكافة األطراف ذوي المصالح.

ثانيا:ً سياسة المسئولية المجتمعية وتتضمن ما يلي كحد أدنى:

-1 األهداف المرجوة م سياسة المسلولية المجتمعية واإلجرا ات الت تُتخذ للحفاظ على مصالى كافة األطراف المعنية.

-2 القنوات واألدوات الت يستخدمها البنك لتعزيز المسلولية المجتمعية، على سبيم المثال التمويم، والتعاون مع الجهات األخر ذات العالقة، وتضمي المسلولية المجتمعية ببيلة العمم داخم البنك، والتنمية المستدامة... إلخ.

-3 إجرا ات البنك لقياس وتحديد أثر أعماله على المجتمع والبيلة وكذا كيفية قيامه بتعزيز األعمال الت تؤثر إيجابا عليهما وكذا سمعة البنك وإدا ته. ً -4 المعايير الت يقوم البنك على أساسها باختيا الجهات الت يقوم بدعمها لتحقيق األهداف المرجوة م سياسة المسلولية المجتمعية.

ثالثا:ً سياسة اإلبالغ عن المخالفات والممارسات غير المشروعة وتتضمن ما يلي كحد أدنى:

-1 القنوات المتاحة لإلبالغ، مع تحديد الحاالت الت يتعي اإلبالغ عنها للبنك المركزي مباشرة ووضع معايير ُمبلغي حال طلبهم لذلك، واإلجرا اتمحددة لذلك، وكذا إجرا ات التحقق م البالغات، وإجرا ات حماية ال المتبعة للتحقيق ف الحاالت ال نها. ُمبلغ عنها، واتخاذ القرا ات بشأ ُمبلغي واإلجرا ات التأديبية المحددة-2 العمم على التأكد م عدم قيام أي م العاملي بالبنك بإلحاق الضر بال حال حدوث ذلك.

-3 سياسة البنك فيما يخص االحتفاظ بالبالغات المقدمة.

-4 تحديد األشخاص المنوط بهم إ سا سياسات وإجرا ات اإلبالغ بالبنك، وكذا المسلولي ع التعامم مع حاالت اإلبالغ، متضمنة اللجان الت تختص بالنظر فيها.

-5 قيام البنك بإبالغ البنك المركزي مباشرة ف حالة عدم قيام البنك بمعالجة المخالفات / المما سات غير المشروعة خالل فترة زمنية محددة.

)مرفــــق 2( تقييم أداء مجلس اإلدارة

-1 يتعين على البنوك موافاة البنك المركزي في موعد أقصاه نهاية الربع األول من كل سنة مالية بما يأتي: 1-1 التقييم الذات السنوي ألدا مجلس اإلدا ة ولجانه كوحدة واحدة )على النحو الموضى بالجدول االسترشادي قم 1(.

2-1 تقييم مستو أدا كم عضو م أعضا المجلس على حده على أن يتضم التقييم عناار ومعايير محددة، يتم اإلفصاح عنها وااللتزام بها كحد أدنى ضم العناار والمعايير المستخدمة بنماذج التقييم )على النحو الموضى بالجدول االسترشادي قم 2(.

-2 الهدف من التقييم:

التأكد م حس أدا المجلس وقيامه بالدو المنوط به بصو ة فعالة، وتحديد مجاالت التغيير التي يمكن أن بما ينعكس إيجابا على القرا ات الصاد ة عنه، باإلضافة إلى تقييم مد التزام أعضا ً تؤدى إلى نتائج أفضل، مجلس اإلدا ة بواجباتهم والمتطلبات الالزمة لرفع كفا تهم.

-3 العناصر الرئيسية لتقييم أداء مجلس اإلدارة ولجانه، ومستوى أداء كل عضو: 1-3 موافقة مجلس إدا ة البنك على النماذج المستخدمة ف التقييم الذات على مستو المجلس ولجانه كوحدة واحدة وعلى مستو أدا كم عضو م األعضا على حده.

2-3 تحديد األهداف الر يسية المقصود تحقيقها م خالل عملية تقييم األدا .

.3-3 أن يكون التقييم موضوعياً ومستقالً 4-3 أن يشجع التقييم المناقشة المفتوحة وإبدا الرأي حول األدا .

5-3 يتم استيفا التقييم بواسطة كم عضو منفردا،ً وبطريقة تضم سرية التقييم المقدم م كم عضو.

6-3 أن يشمم التقييم أسللة البدا الرأي مع إعطا د جات مختلفة م الموافقة، مع إضافة أسللة مفتوحة تتيى الحرية إلبدا اآل ا .

-4 اإلجراءات الواجب اتباعها لدى اعداد تقييم أداء مجلس اإلدارة ولجانه، ومستوى أداء كل عضو: يتم اعداد نماذج التقييم، مع مراعاة تطوير وتحديث تلك النماذج بصفة دو ية، كما يمك تعيي استشا ي خا ج إلجرا التقييم إذا أ مجلس اإلدا ة ضرو ة لذلك، أخذاً ف االعتبا ما يأت : .1 يتم توزيع التقييم على كافة أعضا مجلس اإلدا ة ليقوموا باستيفا ه وتقييم بعضهم البعض.

.2 تقوم أمانة سر المجلس بتجميع نتا ج التقييم وإعداد ملخص بها وعرضها على مجلس اإلدا ة.

.3 يقوم مجلس اإلدا ة بمناقشة أي إجرا ات تصحيحية مطلوبة.

	حتويات فهرس الم
	الحوكمة أوال:ً
5 وكمة	مفهوم الح -1
5 رة البنك	مجلس إدا -2
14 س اإلدارة	لجان مجل -3
20	ليا اإلدارة الع -4
20 الشفافية	اإلفصاح و -5
21 مين ك بالمساه إدارة البن	س عالقة مجل -6
21 عقدة مليات الم هياكل والع ابة على ال	إحكام الرق -7
22 موعة	هيكل المج -8
23 الخارجية ى الفروع	الرقابة عل -9
	اخلية الرقابة الد ثانيا:ً
25 ية قابة الداخل	مفهوم الر -1
25 ية قابة الداخل	أهداف الر -2
25 خلية رقابة الدا	عناصـر ال -3
25 إلدارة مجلــس ا	مسئوليات -4
27 عليا اإلدارة ال	مسئوليات -5
27 خلية رقابة الدا	قطاعات ال -6
34 ة بة الداخلي إطار الرقا انونية في	اإلدارة الق -7 دور
35 والتقارير	معلومات -8 نظم ال
37 كحد أدنى ى البنوك وافرها لد الواجب ت بالحوكمة ة المتعلقة ت الداخلي ت السياسا	أهم متطلبا مرفق :1
39 دارة	مجلس اإل تقييم أداء مرفق :2

5-4 كفا ة العروض المقدمة م اإلدا ة التنفيذية اثنا اجتماعات مجلس اإلدا ة بشكم واضى ويكف التخاذ قرا ات مناسبة.

6-4 قيام المجلس بتحديد المؤشرات الر يسية لألدا لمتابعة أدا اإلدا ة التنفيذية.

						البنك.	ساهمي ف	مال م للم	التمثيم ال	1-1
		ك.	ؤية البن	اتيجية /	مة / إستر		جلس بمه	ضا الم	د اية أع	2-1
	صاد ة.	رقابية ال		عليمات ال	واني والت		س مع الق	كيم المجل	توافق تش	3-1
		واللجان.		المجلس	ف تشكيم		مؤهالت	برات وال	توافر الخ	4-1
		ت البنك.		احتياجا	توافق مع		اإلدا ة م	ا مجلس	عدد أعض	5-1
					مجلس.		ثقة ع ال	جان المنب	تشكيم الل	6-1
			لمجلس.		اآل ا با		ستقاللية ف	ازن واال	توافر التو	7-1
			لألعضاء		مهني	تطوير ال	ة الجدد/ال	س اإلدار	ضاء مجل	توجيه أع
			. نه المنبثقة		دا ة ولجا		مجلس اإل	اق عمم ل	وضع ميث	1-2
ومة عام للمنظ تعراض يات، واس	والمسلول بالمهام		زام الزمن	س، االلت	هم بالمجل		شأن دو	عضا ب	توعية األ	2-2
							ية.	إلستراتيج	وأهدافها ا
المال أو القطاع ج م خا	خااةُ األعضا	مستمرة	بصفة		المجلس		ألعضا الفنية	المها ات	تنمية	3-2
	.	التد يبية(	الدو ات		الحصر ال		المثال سبيم	)على	المصرف
لبنك. امج ع ا هذا البرن مقدمة ف	علومات ال	ستو الم	مجلس وم	جدد ف ال		عضا ال	ريف لأل	برامج تع	توافر	4-2
		قرارات		ط وأخذ ال	والتخطي		ات ستراتيجي	وضع اإل	جلس في	كفاءة الم
جم. طويلة األ	االهداف	وتحديد	تراتيجية	ضع اإلس	جيه وو		ة ف تو	لس اإلدا	فعالية مج	1-3
جتماعات وتجعم ا ت أفضم	ذ قرا ا تتيى اتخا	ات مفيدة	قدم تواي		لكفا ة وت		ة تتمتع با	س اإلدا	لجان مجل	2-3
					كفا ة.		فعالية و	دا ة أكثر	مجلس اإل
ية. ا ة التنفيذ وض اإلد ا ة وعر	جلس اإلد ناقشات م	ال م بي م		ة بشكم م	س اإلدا		عات مجل	ت اجتما	توزيع وق	3-3
و ي.	ا بشكم د مراجعته	الت يجب	ت	موضوعا		وجدولة ال	يات	ضع أولو	تحديد وو	4-3
		قرا ات.	ند اتخاذ ال	اآل ا ع		وتبادل ف	اعم	قشات وتف	وجود منا	5-3
للتنفيذ خا جيي / خبرا خا جية	نة بجهات	/ االستعا	لبنك، تعيي		ألعمال با		أنشطة ا	والتجديد ف	التطوير	6-3

6

5

الجدول االسترشادي رقم )2( تقييم أعضاء مجلس اإلدارة لبعضهم البعض .1 االستقاللية ف إبدا الرأي.

.2 مد مشا كة وتفاعم األعضا ف اجتماعات المجلس.

.3 األخذ ف االعتبا ما يتوافق مع حماية مصالى المساهمي وكافة األطراف ذات الصلة.

.4 مد إفصاح ومعالجة اإلفصاح والمعالجة للوقا ع والمعامالت الت يبي بها تعا ض ف المصالى.

.5 معرفة كم األعضا بالرؤية والرسالة واالستراتيجية الخااة بالبنك.

.6 تعاون أعضا مجلس اإلدا ة مع بعضهم البعض بشكم فعال كفريق عمم ومد تشجيع األعضا على التعبير ع آ ا مخالفة.

.7 مد فعالية قيادة يس المجلس على مستو مجلس اإلدا ة وعلى مستو اللجان.

.8 مستو النقاش ف المجاالت المختلفة )المصرفية والمالية واالقتصادية والقانونية والتكنولوجية(.

.9 انتظام األعضا ف حضو االجتماعات.

.10خبرات ومؤهالت االعضا .

.11تكرا االمتناع ع التصويت م أعضا المجلس.

.12طرح أسللة مال مة وناقدة على اإلدا ة م أعضا مجلس اإلدا ة.