Instruction No. IGR/2008 Defining the Conditions and Criteria for Bank Approval, Modalities for Acquisition or Extension of Shareholdings in Bank Capital, and Rules Regarding Bank Executives

REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE BANQUE CENTRALE DE MAURITANIE LE GOUVERNEUR VISA: DSJO Honneur - Fraternité - Justice Nouakchott, le 11 FEB 2008 INSTRUCTION NO. IGR/2008 DEFINISSANT LES CONDITIONS ET CRITERES D' AGREEMENT, LES MODALITES DE PRISE OU D'EXTENSION DE PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE BANQUE ET LES REGLES RELATIVES AUX DIRIGEANTS DE BANQUE

Le Gouverneur de la Banque Centrale de Mauritanie Vu la loi n° 73-118 du 30 mai 1973 portant création de la Banque Centrale de Mauritanie Vu l'ordonnance N° 004/2007 du 12 janvier 2007 portant statut de la Banque Centrale de Mauritanie Vu l'ordonnance N° 020/2007 du 13 Mars 2007 relative aux établissements de crédit abrogeant et remplaçant la loi N° 95-011 du 17 juillet 1995 Vu le décret N° 19/2007 du 07 février 2007 portant nomination du Gouverneur de la Banque Centrale de Mauritanie Vu la délibération du conseil de politique monétaire en date du 30 janvier 2008 ; Décide:

ARTICLE 1 : La présente instruction a pour objet de définir les conditions et critères d'agrément des banques en Mauritanie, de prise ou d'extension de participation dans leur capital, de modifications d'ordre juridiques et de désignations des dirigeants.

CHAPITRE 1 : Agrément des Banques ARTICLE 2 : La constitution de tout établissement bancaire de droit mauritanien doit être autorisée par le Conseil de Politique Monétaire, sur la base d'un dossier comprenant, notamment un plan d'affaires sur 5 ans en adéquation avec les objectifs de développement du pays avec la justification de: L'origine licite des fonds. La Banque pourrait requérir l'avis de la Commission chargée de l'Analyse des Informations Financières (CANIF) ; L'honorabilité des apporteurs par la production des documents adéquats notamment un casier judiciaire légalisé au besoin par l'autorité compétente. L'article 3 de la présente instruction s'applique aux apporteurs de fonds; La compétence des personnes appelées à administrer, diriger et gérer l'établissement de crédit (formation académique et expérience). Les principaux actionnaires doivent fournir la preuve de l'acquittement de leurs dettes au niveau du système bancaire mauritanien au cas où ils y seraient engagés. 1/6

Article 3: Est frappé d'interdiction absolue de fonder, diriger, administrer, gérer, contrôler ou engager à un titre quelconque une banque ou même une agence de banque, toute personne condamnée définitivement pour infraction à la réglementation du crédit des changes, crime et délit de droit commun, notamment :

• Faux en écriture de commerce ou de banque prévu par les articles 143 et 144 du code de commerce;
• Vol, abus de confiance ou escroquerie ou délit puni par la loi sur l'escroquerie ;
• Soustraction commise par dépositaire public ou extorsion de fonds ou de valeur;
• Emission de mauvaise foi de chèques sans provision ;
• Défaillance d'un débiteur reconnue par la justice. Article 4: Le retrait de l'agrément est prononcé par le Conseil de Politique Monétaire, soit à la demande de la Banque, soit d'office lorsque le bénéficiaire : ne remplit plus les conditions au vu desquelles l'agrément lui a été accordé ; n'a pas libéré le capital dans un délai de six mois à compter de la date de notification du dit agrément après mise en demeure non suivi d'effet ; n'a pas débuté son activité avec l'ouverture de guichets au public dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de notification de l'agrément n'exerce plus son activité de façon régulière depuis au moins six mois consécutifs ne respecte pas la réglementation en vigueur Article 5 : La Banque centrale de Mauritanie se réserve le droit d'exiger tout document susceptible de fonder ou motiver sa décision. Elle dispose alors d'un délai n'excédant pas six mois pour se prononcer sur la demande d'agrément et notifier sa décision. Article 6 : Le capital minimum est fixé à six milliards d'ouguiya. Ce capital doit être intégralement versé dans un compte ouvert à cet effet dans les livres de la Banque Centrale et libéré en une seule fois avant l'entrée en activité de l'établissement. La part du capital détenue par des actionnaires étrangers devra être versée en devises. Toute augmentation de capital d'un établissement bancaire doit se faire dans les mêmes conditions. Article 7 : L'établissement bancaire agréé devra contribuer, de façon exceptionnelle, aux fonds de garantie des dépôts des banques à une date qui lui sera fixée par la Banque Centrale, pour un montant de 1.75% du capital minimum. Article 8 : Le plan de développement de la banque doit prévoir l'ouverture et la mise en exploitation en permanence d'un minimum de 3 agences dans 3 villes différentes du pays, sur une période n'excédant pas deux ans à compter de la date de démarrage effectif de ses activités. 2/6

Article 9: La Banque centrale de Mauritanie peut définir des conditions spécifiques à l'octroi de l'agrément au regard notamment du plan d'affaires qui lui est présenté. Ces conditions peuvent porter notamment sur: Les conditions de développement de la banque ; Le nombre et la situation géographique des agences; Les conditions de rentabilité des activités ; La politique de recrutement ; Les produits et services financiers proposés; La part du capital réservé aux porteurs mauritaniens; Le nombre minimum de mauritaniens siégeant au conseil d'administration de la banque. Article 10: L'ouverture en Mauritanie de bureaux de représentation de banque étrangère ou de succursale doit être autorisée par la Banque centrale de Mauritanie. L'accord préalable (ou la non objection) de l'autorité de contrôle du pays d'origine est requis. Ces succursales et bureaux sont soumis aux dispositions de la présente instruction Article 11: La succursale doit avoir une dotation permanente en capital au moins égale à 6 milliards d'ouguiya. CHAPITRE 2: CONDITIONS DE PRISE OU D'EXTENSION DE PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES BANQUES. Article 12: La réalisation de toute opération de prise, d'extension ou de cession de participation, directe ou indirecte, dans une banque doit être préalablement autorisée par la Banque Centrale de Mauritanie, lorsque cette opération a pour effet de permettre à une personne ou à un groupe de personnes : d'acquérir ou de perdre le pouvoir effectif de contrôle ou de gestion de l'établissement de crédit d'acquérir ou de perdre une part des actions supérieure au dixième du capital En outre, toute transaction ayant pour résultat de permettre à une personne ou à un groupe de personnes, agissant de concert, d'acquérir moins 1/10 (un dixième) des droits de vote, doit être déclarée immédiatement à la BeM Lorsqu'en vertu des dispositions législatives et statutaires, le nombre ou la répartition des droits de vote est limité par rapport au nombre ou à la répartition des actions auxquelles ils sont attachés, les pourcentages prévus dans le présent chapitre et les dispositions décrites ci après sont, respectivement, calculés et mises en œuvre en terme d'actions La Banque centrale de Mauritanie dispose alors d'un délai de six mois pour faire savoir au(x) déclarant(s) que, compte tenu du besoin de garantir une gestion saine et prudente dans les mêmes conditions que lors de l'agrément, cette opération est de nature à entraîner un réexamen de la situation de la banque. Toute opération de prise, d'extension ou de cession de participation directe ou indirecte, dans une banque devant être préalablement autorisée par la Banque Centrale Mauritanie est réputée nulle sans accord express de la Banque centrale de Mauritanie 3/6

Article 13: Les banques doivent informer la Banque centrale de Mauritanie, dans un délai d'un mois à compter de sa réalisation, de tout mouvement significatif ayant affecté la répartition des droits de vote détenus par leurs actionnaires soumis aux dispositions de l'article 12 ci-dessus Article 14: Sont assimilés aux droits de vote détenus par la personne tenue aux obligations mentionnées à l'article 12 ci-dessus: a) les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ; b) les droits de vote possédés par les sociétés placées sous le contrôle effectif de cette personne, c'est-à-dire dont elle peut légalement influencer les décisions ; c) les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit ; d) les droits de vote que cette personne ou l'une des personnes mentionnées aux points a, b et c) ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord ; e) les droits de vote détenus par le ou les conjoints et les ascendants de cette personne. Sont considérées comme agissant ensemble les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer des droits pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la banque. Un tel accord est présumé exister : Entre une société, le président de son conseil d'administration et ses directeurs généraux ou les membres de son directoire ou ses gérants ; Entre une société et les sociétés dont elle détient directement ou indirectement le pouvoir effectif de contrôle ; Entre des sociétés placées sous le contrôle effectif de la même ou des mêmes personnes. Article 15: Les banques sont tenues de transmettre au moment de l'agrément, puis chaque année, à la Banque Centrale de Mauritanie des informations financières sur chacune des personnes qui détiennent au moins 10% de leur capital et la copie du registre des actionnaires. Les informations sus visées comprennent, pour chaque associé ou actionnaire : a) s'il s'agit d'une personne morale faisant appel à l'épargne du public ; l'ensemble des documents qu'elle est tenue de porter à la connaissance du public ; b) s'il s'agit d'une personne morale ne faisant pas appel à l'épargne du public ; les documents comptables sociaux, le cas échéant consolidés, certifiés du dernier exercice clos et leurs notes annexes, ainsi que toute information relative à des faits susceptibles d'affecter de façon significative sa situation financière ; c) s'il s'agit d'une personne physique ; toutes informations utiles relatives à sa situation financière. Article 16: La Banque centrale de Mauritanie peut demander à tout établissement de crédit de lui communiquer toutes les informations financières nécessaires à l'exercice de sa mission concernant ses dix plus importants associés ou actionnaires détenant chacun moins de 10% du capital. Article 17: Les banques doivent, au moment de leur agrément puis à tout moment, pouvoir, à l'occasion d'augmentation de capital, justifier de l'origine licite des capitaux dont dispose leur actionnariat. La Banque Centrale pourra demander au moment de l'agrément ou d'un changement d'actionnariat soumis à son autorisation, que les principaux actionnaires de l'établissement s'engagent à lui apporter leur soutien financier en cas de difficultés. Elle pourra leur demander de pouvoir justifier de leur capacité à apporter ce soutien. CHAPITRE 3 : AUTRES MODIFICATIONS DEVANT ETRE AUTORISEES OU DECLAREES Article 18 : Sont soumises à autorisation préalable de la Banque Centrale, les modifications devant être apportées à la situation des banques et portant sur : la forme juridique; la dénomination sociale; la dénomination ou nom commercial ; le type d'opérations de banque pour lesquelles la banque a été agréée. La réalisation de l'une des modifications définies ci haut, en l'absence de l'autorisation préalable de la Banque Centrale, est réputée sans effet. Article 19: Doivent être déclarés à la Banque centrale de Mauritanie dans le délai d'un mois: a) les modifications apportées : au montant du capital, toute augmentation doit être faite par versement dans un compte ouvert à cet effet à la Banque Centrale aux règles de calcul de droits de vote à la composition des conseils d'administration ou de surveillance des banques à l'adresse du siège social b) la conclusion ou la modification de tout accord passé entre actionnaires et relatives aux éléments visés aux articles 12 et 18 de la présente instruction. CHAPITRE 4 DESIGNATION ET CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANT Article 20: La désignation des présidents des conseils d'administration, des directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints ou de toute personne appelée, à administrer, diriger et à assurer la détermination effective de l'orientation de l'activité de la banque doit être déclarée sans délai à la Banque centrale de Mauritanie. Cette déclaration est accompagnée de tous éléments permettant d'apprécier l'honorabilité, la compétence et l'expérience de la personne concernée. Si la Banque centrale de Mauritanie estime que les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience de la personne proposée ne sont pas remplies, elle peut s'opposer à cette désignation. Elle dispose d'un délai d'un mois pour notifier sa décision . Article 21: Dans toute banque, la cessation de fonctions des personnes visées à l'article 20 ci-dessus doit être immédiatement déclarée à la Banque centrale de Mauritanie. 5/6 • CHAPITRE 5 : DISPOSITIONS GENERALES Article 22: Les demandes d'autorisation ainsi que les déclarations prévues à la présente instruction doivent comporter tous les éléments d'appréciation propres à éclairer la Banque centrale de Mauritanie sur les causes, les objectifs et les incidences des modifications devant être apportées. Article 23: Les décisions de la Banque centrale de Mauritanie prises en application de la présente instruction sont notifiées aux intéressés par écrit. Article 24: Les banques doivent veiller à ce que les dispositions de la présente instruction soient observées par leurs actionnaires, notamment en leur demandant toutes justifications utiles Article 25: Lorsqu'une autorisation doit être obtenue en application de la présente instruction, elle doit résulter d'un acte express de la Banque Centrale de Mauritanie. Article 26: Les dispositions de la présente instruction s'appliquent à tous les établissements bancaires en activité dans la République Islamique de Mauritanie. Article 27: Les demandes relatives aux dispositions de la présente instruction doivent être conformes aux modèles types de dossiers figurant en annexe à la présente instruction. Article 28: La présente instruction entre en vigueur à compter de la date de sa signature et annule toute disposition contraire antérieure. 6/6