Acquisition of Control over a Company Located in a Country Outside the European Economic Area

Määräykset ja ohjeet 2/2025 Asiatunnus
FIVA/2024/1858
Määräysvallan hankkiminen Euroopan talousalueen ulkopuolisessa maassa sijaitsevasta yrityksestä Antopäivä 14.2.2025 Voimaantulopäivä 24.4.2025 Lisätietoja:
Pankkivalvonta/Lakiasiat
FINANSSIVALVONTA puh. 09 183 51 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi finanssivalvonta.fi

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
2 (10)
Määräysten ja ohjeiden oikeudellinen luonne
Määräykset
Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa ”Määräys”-otsikon alla esitetään Finanssivalvonnan antamat määräykset. Määräykset ovat velvoittavia oikeussääntöjä, joita on nouda- tatettava. Finanssivalvonta antaa määräyksiä ainoastaan määräyksenantoon valtuuttavan lain säännöksen no- jalla ja sen asettamissa rajoissa. Ohjeet Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa ”Ohje”-otsikon alla esitetään Finanssivalvonnan tulkintoja lainsäädännön tai muun velvoittavan sääntelyn sisällöstä. ”Ohje”-otsikon alla on lisäksi suosituksia ja muita toimintaohjeita, jotka eivät ole velvoittavia. Ohjeissa on myös kansainvälisten ohjeiden ja suositusten noudattamista koskevat Finanssivalvonnan suositukset. Ohjeen kirjoitustavasta ilmenee, milloin kyseessä on tulkinta ja milloin suositus tai muu toimintaohje. Ohjeiden kirjoitustapaa sekä määräysten ja ohjeiden oikeudellista luonnetta on selvitetty tarkemmin Finanssivalvonnan verkkopalvelussa. Finanssivalvonta.fi > Sääntely > Määräysten ja ohjeiden oikeudellinen luonne

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
3 (10)
Sisällysluettelo
1 Soveltamisala 4
2 Säädöstausta 5
2.1 Lainsäädäntö 5
2.2 Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet 5
3 Tavoitteet 6
4 Määräysvallan hankkiminen Euroopan talousalueen ulkopuolisessa maassa sijaitsevasta yrityksestä 7
4.1 Ilmoitettavat hankinnat 7
4.2 Ilmoituksen kieli 8
4.3 Ilmoitukseen liitettävät selvitykset 8
4.4 Ilmoituksen käsittely 9
5 Kumotut määräykset ja ohjeet 10

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
4 (10)
1 Soveltamisala
Näitä määräyksiä ja ohjeita sovelletaan seuraaviin Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 4 §:ssä tarkoitettuihin valvottaviin:

• luottolaitokset
• sijoituspalveluyritykset
• vakuutusyhtiöt
• vakuutusomistusyhteisöt
  Lisäksi näitä määräyksiä ja ohjeita sovelletaan
• rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain (699/2004) 3 §:ssä tarkoitettuun ryh-
  ittymään kuuluvaan yritykseen
• luottolaitoksen kanssa samaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (610/2014) 1 luvun 16 §:ssä
  tarkoitettuun konsolidointiryhmään kuuluvaan yritykseen
• sijoituspalveluyrityksen kanssa samaan sijoituspalvelulain (747/2012) 1 luvun 21 a §:ssä tarkoitet-
  tuun sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuuluvaan yritykseen.

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
5 (10)
2 Säädöstausta
2.1 Lainsäädäntö
Näiden määräysten ja ohjeiden aihepiiriin liittyvät seuraavat säädökset:

• Luottolaitostoiminnasta annettu laki (610/2014, jäljempänä myös LLL)
• Sijoituspalvelulaki (747/2012, jäljempänä myös SipaL)
• Vakuutusyhtiölaki (521/2008, jäljempänä myös VYL)
• Laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta (699/2004, jäljempänä myös RavaL)
  2.2 Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuudet
  Finanssivalvonnan oikeus antaa velvoittavia määräyksiä perustuu seuraaviin lain säännöksiin:
• Luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 luvun 13 §
• Sijoituspalvelulain 7 luvun 10 §

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
6 (10)
3 Tavoitteet
(1) Näiden määräysten ja ohjeiden tavoitteena on selvittää, mitä tietoja yrityshankintoja koskevan ilmoi- tuksen tulee sisältää, jotta Finanssivalvonta pystyy arvioimaan, onko sillä yrityshankinnan jälkeen mah- nollisuus valvoa tehokkaasti ja kattavasti valvottavaa, konsolidointiryhmää tai ryhmittymää.

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
7 (10)
4 Määräysvallan hankkiminen Euroopan talousalueen ulkopuoli- sessa maassa sijaitsevasta yrityksestä
4.1 Ilmoitettavat hankinnat
(1) LLL 5 luvun 13 §:n mukaan luottolaitos tai sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluva yritys ei saa hankkia kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa sellaisessa luottolaitoksessa, sijoi- uspalveluyrityksessä, rahastoyhtiössä, vaihtoehtorahastojen hoitajassa, vakuutusyhtiössä tai näihin rinnastettavassa yrityksessä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valti-\ossa, ellei yritys tai luottolaitos ole ilmoittanut siitä etukäteen Finanssivalvonnalle taikka jos Finanssi- valvonta on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan pykälän 2 momentissa säädetyssä ajassa. Fi- nanssivalvonta voi kolmen kuukauden kuluessa pykälän 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen vas- taanottamisesta kieltää mainitussa momentissa tarkoitetun hankinnan, jos hankinnan kohteena ole- tavaan yritykseen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat luottolaitoksen tai sen konsolidointiryhmän tehokasta valvontaa. Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä pykälän 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen liitettävistä tiedoista ja muista vastaa- tavista ilmoitusmenettelyssä noudatettavista seikoista. (2) SipaL 7 luvun 10 §:n mukaan sijoituspalveluyrityksen tai sen sijoituspalvelukonsolidointiryhmään kuu- luvan yrityksen on ilmoitettava etukäteen Finanssivalvonnalle, jos se aikoo hankkia kirjanpitolain 1 lu- vun 5 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä, rahas- toyhtiössä, vaihtoehtorahastojen hoitajassa taikka vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on kolmannessa maassa. Finanssivalvonta voi kolmen kuukauden kuluessa pykälän 1 momentissa tarkoitetun ilmotuk- ksen vastaanottamisesta kieltää määräysvallan hankinnan, jos hankinnan kohteena olevaan yritykseen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat sijoituspalvelyri- tyksen tai sen sijoituspalvelukonsolidointiryhmän tehokasta valvontaa. Finanssivalvonta voi antaa tar- kempia määräyksiä pykälän 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen liitettävistä tiedoista ja muista vastaavista ilmoitusmenettelyssä noudatettavista seikoista. (3) VYL 3 luvun 20 §:n mukaan vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ei saa hankkia kirjanpitolain 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutus- yhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa, ellei vakuutusyh- tiö tai vakuutusomistusyhteisö ole ilmoittanut siitä etukäteen Finanssivalvonnalle taikka jos Finanssi- valvonta on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan pykälän 2 momentissa säädetyssä ajassa. Fi- nanssivalvonta voi kolmen kuukauden kuluessa pykälän 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen vas- taanottamisesta kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan, jos hankinnan kohteena olevaan yrityk- teesen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat vakuutusyh- tiön tehokasta valvontaa. (4)
RavaL 13 §:n mukaan ryhmittymään kuuluva yritys ei saa hankkia kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoi- tettua määräysvaltaa sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä, rahastoyhtiössä, vaihtoe- torahastojen hoitajassa taikka vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa, jollei yritys ole ilmoittanut siitä etukäteen Finanssivalvonnalle taikka jos Finanssivalvonta on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan pykälän 2 momentissa säädetyssä ajassa. Finanssivalvonta voi kolmen kuukauden kuluessa pykälän 1 momentissa tarkoitetun ilmoutuk- ksen vastaanottamisesta kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan, jos hankinnan kohteena oleva

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
8 (10) yritys kuuluisi ryhmittymään ja yritykseen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat ryhmittymän tehokasta valvontaa. Finanssivalvonnan on pyydettävä ennen pykälän 2 momentissa tarkoitetun päätöksen tekemistä muiden keskeisten valvontaviranomaisten lau- sunto. Suostumusta hankintaan ei saa antaa, jos vähintään yksi muu keskeinen valvontaviranomainen vastustaa hankintaa.
4.2 Ilmoituksen kieli
MÄÄRÄYS (kohta 5)
(5) Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten sekä niiden kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvien yritysten osalta luvussa 4.1 tarkoitettu ilmoitus tulee tehdä suomeksi, ruotsiksi tai englanniksi. OHJE (kohta 6) (6) Finanssivalvonta suosittaa, että rahoitus- ja vakuutusryhmittymiin kuuluvien yritysten sekä vakuutus- yhtiöiden ja vakuutusomistusyhteisöjen osalta luvussa 4.1 tarkoitettu ilmoitus tehdään suomeksi, ruot- siksi tai englanniksi.
4.3 Ilmoitukseen liitettävät selvitykset
MÄÄRÄYS (kohdat 7–8)
(7) Luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten sekä niiden kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvien yritysten osalta luvussa 4.1 tarkoitettuun ilmoitukseen tulee liittää seuraavat selvitykset hankittavasta yrityksestä ja sen valvonnasta sekä ilmoitusvelvollisuuden alaisesta hankinnasta:

• suomalaisia kaupparekisteritietoja vastaavat tiedot
• yhtiöjärjestys/säännöt
• kuvaus yrityksen organisaatiosta
• yrityksen kuuluminen konserniin ja kuvaus konsernin rakenteesta
• selvitys yrityksen johtohenkilöistä sekä siitä menettelystä, jolla heidän luotettavuutensa ja sopi-
  vuutensa varmistetaan yrityksen sijaintivaltiossa
• yritystä valvova viranomainen ja sitä koskeva lainsäädäntö
• mahdollinen kopio yrityksen sijaintivaltion toimivaltaisen viranomaisen myöntämästä toimilu-
  vasta tai vastaavasta päätöksestä
• selvitys yritykseen sovellettavista laeista, asetuksista ja hallinnollisista määräyksistä, joilla sään-
  nellään yrityksen valvonnassa tarpeellisten tietojen luovuttamisesta ulkomaisille viranomaisille tai joilla on muuten merkitystä tehokkaan valvonnan toteuttamisen kannalta
• kuvaus hankinnasta ja määräysvallan muodostumisesta hankittavaan yritykseen.
  (8) Luvussa 4.1 tarkoitettua ilmoitusta on täydennettävä Finanssivalvonnan tapauskohtaisesti vaatimilla asian selvittämiseksi tarpeellisilla lisäselvityksillä.

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
9 (10)
OHJE (kohdat 9–10)
(9) Rahoitus- ja vakuutusryhmittymiin kuuluvien yritysten sekä vakuutusyhtiöiden ja vakuutusomistusyh- teisöjen osalta luvussa 4.1 tarkoitettuun ilmoitukseen Finanssivalvonta suosittelee liitettävät seuraa- tavat selvitykset hankittavasta yrityksestä ja sen valvonnasta sekä ilmoitusvelvollisuuden alaisesta han- kinasta:

• suomalaisia kaupparekisteritietoja vastaavat tiedot
• yhtiöjärjestys/säännöt
• kuvaus yrityksen organisaatiosta
• yrityksen kuuluminen konserniin ja kuvaus konsernin rakenteesta
• selvitys yrityksen johtohenkilöistä sekä siitä menettelystä, jolla heidän luotettavuutensa ja sopi-
  vuutensa varmistetaan yrityksen sijaintivaltiossa
• yritystä valvova viranomainen ja sitä koskeva lainsäädäntö
• mahdollinen kopio yrityksen sijaintivaltion toimivaltaisen viranomaisen myöntämästä toimilu-
  vasta tai vastaavasta päätöksestä
• selvitys yritykseen sovellettavista laeista, asetuksista ja hallinnollisista määräyksistä, joilla sään-
  nellään yrityksen valvonnassa tarpeellisten tietojen luovuttamisesta ulkomaisille viranomaisille tai joilla on muuten merkitystä tehokkaan valvonnan toteuttamisen kannalta
• kuvaus hankinnasta ja määräysvallan muodostumisesta hankittavaan yritykseen.
  (10) Finanssivalvonta voi pyytää täydentämään luvussa 4.1 tarkoitettua ilmoitusta tapauskohtaisesti asian selvittämiseksi tarpeellisilla lisäselvityksillä.
  4.4 Ilmoituksen käsittely
  OHJE (kohta 11)
  (11) Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan luvussa 4.1 esitetyissä lainkohdissa säädetty kolmen kuukauden määräaika arvioinnille alkaa siitä, kun ilmoitus edellä kuvattuine liitteineen sekä mahdolliset Finanssi- valvonnan pyytämät lisäselvitykset on toimitettu Finanssivalvontaan.

Määräykset ja ohjeet 2/2025
Antopäivä: 14.2.2025
Voimassa: 24.4.2025 lukien toistaiseksi
10 (10)
5 Kumotut määräykset ja ohjeet
Näillä määräyksillä ja ohjeilla on kumottu Rahoitustarkastuksen antama standardi RA1.2 ”Määräysval- lann hankkiminen Euroopan talousalueen ulkopuolisessa maassa sijaitsevasta yrityksestä”.