Superintendence Resolution No. 015-2026-SMV — SMV — PE

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría Resolución de Superintendencia Adjunta SMV Nº 015-2026-SMV/10 Lima, 04 de marzo de 2026 Sumilla: Se declara infundado el recurso de reconsideración interpuesto por El Dorado Asset Management Sociedad Administradora de Fondos S.A. contra la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV Nº 058-2025-SMV/10. Administrado : El Dorado Asset Management Sociedad Administradora de Fondos S.A. Asunto : Recurso de reconsideración contra la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV N° 058-2025-SMV/10 Expediente N° : 2025045328 El Superintendente Adjunto de Supervisión Prudencial VISTOS:
El expediente administrativo n° 2025045328, el recurso de reconsideración presentado por El Dorado Asset Management Sociedad Administradora de Fondos S.A. (en adelante, EL DORADO SAF) y el Informe Nº 207-2026-SMV/10.3, emitido por la Intendencia General de Cumplimiento Prudencial; y CONSIDERANDO:

Conforme al artículo 1° de la Ley N° 29782, Ley de
Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, se sustituye la denominación de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) por la de Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), por lo que toda referencia a CONASEV en las normas legales, se entenderá hecha a la SMV;
I. ANTECEDENTES
Mediante Resolución de Superintendencia Adjunta
SMV N° 058-2025-SMV/10 del 04 de diciembre de 2025 (en adelante, RESOLUCIÓN SASP), se resolvió sancionar a EL DORADO SAF con once (11) amonestaciones y una (01) multa de 5.767 UIT equivalente a S/26,869.55 (veintiséis mil ochocientos sesenta y nueve y 55/100 soles), por haber incurrido en quince (15) infracciones de naturaleza leve tipificadas en el Anexo I, numeral 3, inciso 3.1 del Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución SMV N° 035-2018-SMV/01 (en adelante, REGLAMENTO DE SANCIONES), al no haber cumplido con presentar información eventual dentro del plazo

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría establecido por la normativa aplicable;
3. Mediante escrito presentado el 29 de diciembre de
2025, EL DORADO SAF presentó recurso de reconsideración contra la RESOLUCIÓN SASP;
4. Mediante Resolución de Superintendencia Adjunta
SMV N° 065-2025-SMV/10 del 30 de diciembre de 2025, se calificó al presente procedimiento administrativo sancionador como de alta complejidad.
5. El recurso de reconsideración, ha sido materia de
evaluación por la Intendencia General de Cumplimiento Prudencial en el Informe N° 207- 2026-SMV/10.3, el cual ha sido sometido a conocimiento de esta Superintendencia Adjunta;
6. En observancia del Principio del Debido
Procedimiento contemplado tanto en el artículo IV, inciso 1, numeral 1.2, del Título Preliminar, así como en el artículo 248°, inciso 2 del Texto Único Ordenado de la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley N° 27444, aprobado por Decreto Supremo N° 004-2019-JUS (en adelante, TUO LPAG), se puso a disposición de EL DORADO SAF el expediente administrativo a que se contrae la presente resolución para su revisión;
II. DE LA PROCEDENCIA DEL RECURSO DE RECONSIDERACIÓN
7. De acuerdo con lo establecido en el artículo 32,
numeral 27 del Reglamento de Organización de Funciones de la SMV, aprobado por Decreto Supremo N° 216-2011-EF es función de la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial resolver los recursos de reconsideración contra las resoluciones que emite;
8. Asimismo, el artículo 2181
, numeral 218.2 del TUO
LPAG, establece que el término para la interposición de los recursos es de quince (15) días perentorios. De acuerdo a lo señalado en el artículo 144 del TUO LPAG, el mencionado plazo comenzará a contarse a partir del día siguiente de haber sido legalmente notificado el acto administrativo impugnable;
9. Al respecto, se ha verificado que el recurso de
reconsideración fue presentado dentro de los quince (15) días establecidos por el artículo 218 del TUO LPAG;
10. Conforme al artículo 219 del TUO LPAG, el recurso de
reconsideración se interpone ante el mismo órgano que dictó el acto materia de impugnación y se deberá sustentar en nueva prueba. Sin embargo, en los casos de actos administrativos emitidos por órganos que constituyen única instancia no se requiere de nueva prueba;
III. DE LOS ARGUMENTOS PRESENTADOS POR EL DORADO SAF

1
“Artículo 218. Recursos administrativos
218.1 Los recursos administrativos son:
a) Recurso de reconsideración b) Recurso de apelación Solo en caso que por ley o decreto legislativo se establezca expresamente, cabe la interposición del recurso administrativo de revisión.
218.2 El término para la interposición de los recursos es de quince (15) días perentorios, y deberán resolverse en el
plazo de treinta (30) días.”

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría
11. El DORADO SAF indica que en la RESOLUCIÓN SASP
no se ha evaluado de forma objetiva y concreta los criterios de sanción establecidos en el REGLAMENTO DE SANCIONES; en tal sentido, separa las infracciones cuestionadas en su recurso de reconsideración en los siguientes dos (2) bloques;
12. Hechos de importancia (Bloque A):
a. El hecho de importancia referido al acuerdo de cambio de los miembros del comité de inversiones del fondo mutuo denominado “Fondo de Fondos El Dorado Instrumentos de Deuda EEUU FMIV”. Dicho cambio ocurrió el 10 de mayo de 2022; no obstante, fue comunicado al RPMV el 29 de agosto de 2022. b. La comunicación del hecho de importancia referido al exceso de participación del fondo mutuo “Fondo de Fondos El Dorado Renta Variable Global Optimizado FMIV”, ocurrido el 08 de julio del 2022. Dicho hecho debió comunicarse el 11 de julio de 2022, sin embargo, fue informado al RPMV el 30 de noviembre del 2022.
c. El hecho de importancia referido a la fecha del inicio de sus funciones de un
miembro del comité de inversiones del fondo mutuo denominado “Fondo de Fondos de Crecimiento Inmobiliario EEUU FMIV” (en adelante, FONDO DE CRECIMIENTO INMOBILIARIO). Dicho hecho ocurrió el 29 de octubre de 2021; no obstante, fue comunicado al RPMV el 22 de mayo de 2024;
13. Hechos de importancia (Bloque B):
a. El hecho de importancia referido al acuerdo de cambio de los miembros del comité de inversiones del FONDO DE CRECIMIENTO INMOBILIARIO. Dicho acuerdo se tomó el 11 de octubre de 2024; no obstante, fue comunicado al RPMV el 14 de octubre de 2024;
14. EL DORADO SAF indica que la evaluación que
realiza el órgano administrativo para determinar si corresponde o no aplicar una sanción pecuniaria es la plena observancia de los criterios de sanción, los mismos que deben concurrir, es decir, participar en forma simultánea;
15. La sociedad administradora indica que los criterios
de sanción son: i) la afectación a la transparencia sea mínima, ii) la infracción cometida no haya ocasionado un perjuicio concreto a los inversionistas o asociado; iii) el sujeto infractor no cuente con antecedentes o teniéndolos se trate de infracciones tipificadas como faltas leves impuestas en los cuatro (4) años anteriores a la comisión de la infracción que se evalúa; iv) el sujeto infractor no haya obtenido un beneficio por su conducta ilegal; y, (v) no se haya acreditado que el infractor actuó con dolo en la comisión de la infracción. Por lo que, indica que evaluarán cada criterio de forma objetiva; El DORADO SAF cuestiona la aplicación normativa respecto de los hechos de importancia del Bloque A
16. Respecto de la gravedad del daño al interés público
y/o bien jurídico protegido, EL DORADO SAF indica que, sin perjuicio, de reconocer que la comunicación extemporánea de determinados hechos de importancia constituye una afectación formal al principio de transparencia del mercado, resulta necesario efectuar una valoración integral de la gravedad de los daños alegados, considerando no solo un enfoque cuantitativo referido al número de incumplimientos o a su oportunidad temporal, sino principalmente a un análisis cualitativo respecto de la naturaleza, alcance e impacto real de la información involucrada;

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría
17. Señala El DORADO SAF que debe tenerse en
cuenta que la totalidad de los hechos de importancia que no fueron reportados en la fecha correspondiente han sido oportunamente subsanados, restableciéndose de manera íntegra el acceso a la información por parte del mercado, sin que se haya generado afectación permanente o irreversible al bien jurídico protegido;
18. Asimismo, El DORADO SAF cita el Régimen de
Gradualidad de Sanciones por presentación extemporánea de información financiera, memoria anual y hechos de importancia aprobado por Resolución SMV N°007-2023- SMV/01 (en adelante, RÉGIMEN DE GRADUALIDAD), EL DORADO SAF alega que el criterio referido a la gravedad del daño al interés público y/o bien jurídico protegido exige evaluar el impacto efectivo de la conducta infractora sobre la transparencia del mercado, lo cual no puede sustentarse exclusivamente en un análisis formal o cuantitativo, sino debe atender a la relevancia económica y funcional de la información omitida. Por lo que, la sociedad administradora considera que las infracciones del Bloque A, relativos a cambios e inicio de funciones de miembros del comité de inversiones, así como la comunicación de excesos de participación, no constituyen información que por su naturaleza, sea susceptible de generar una afectación significativa al patrimonio de los inversionistas, a la rentabilidad de sus inversiones, a la variación del valor cuota, ni a la formación de precios en el mercado;
19. Menciona El DORADO SAF que la finalidad de los
hechos de importancia es permitir que los agentes económicos cuenten con información oportuna sobre eventos, actos o decisiones que puedan razonablemente incidir en el valor de los instrumentos, en la rentabilidad esperada o en la estabilidad del mercado, a fin de adoptar decisiones económicas informadas. No obstante, la sociedad administradora indica que la información comunicada de manera extemporánea no implicó cambios en la gestión de los recursos, ni alteraciones sustanciales en el perfil de riesgo o en la administración efectiva de los fondos. Además, indican que los fondos involucrados son fondos de fondos, en los cuales la gestión directa de los activos y la toma de decisiones de inversión recaen en los fondos subyacentes, limitándose la incidencia de los cambios en los órganos internos de supervisión a un plazo organizacional y no operativo;
20. En consecuencia, EL DORADO SAF indica que al no
haberse producido un impacto material, económico ni funcional sobre el mercado ni sobre los inversionistas, concluye que la afectación al bien jurídico protegido fue de carácter formal y no sustancial, razón por la cual la gravedad del daño debe ser valorada como leve, descartándose su utilización como elemento agravante en la determinación de la sanción;
21. Respecto del perjuicio económico causado y
repercusión en el mercado, EL DORADO SAF indica que el reporte extemporáneo de los hechos de importancia no ha ocasionado un potencial daño cuantificable en tanto la demora en la comunicación no resultaba de una variable importante que pudiese afectar el rendimiento de las inversiones, más aun teniendo en cuenta que la variación de los miembros del comité de inversiones o el exceso de participación no imputable a sociedad administradora, está vinculado a un fondos de fondos donde la administración de los recursos captados recae en el fondo subyacente, por lo que, consideran que el impacto es mínimo;
22. Asimismo, EL DORADO SAF indica que cuando la
norma hace referencia a un posible daño o perjuicio ocasionado a los inversionistas,

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría hace referencia a la falta de información para la toma de decisiones que puedan realizar sobre sus inversiones;
23. El DORADO SAF señala que cuando un inversionista
va tomar alguna decisión de inversión la realiza en base al valor cuota y la rentabilidad del fondo, no en base a quienes son los miembros del comité de inversiones o si existe un exceso de inversiones. También, agrega que no conocen de un posible daño causado a algún inversionista, ya que no han recibido denuncias o reclamos relacionados con el reporte extemporáneo de los hechos de importancia;
24. Respecto de los antecedentes en los últimos cuatro
(4) años y la reincidencia, EL DORADO SAF indica que solo cuenta con un (1) antecedente aplicable que es del 26 de agosto de 2020, que es por una infracción distinta a la infracción por reporte extemporáneo de los hechos de importancia;
25. Indican que en el presente caso las infracciones
imputadas corresponden a los años 2021 y 2022, mientras que los antecedentes invocados por la autoridad administrativa datan de los años 2020, 2021 y 2023;
26. Al respecto, EL DORADO SAF señala que tratándose
de la infracción cometida en el año 2021, el antecedente correspondiente al mismo año 2021 no puede ser considerado antecedente sancionador, en tanto se encuentra comprendido dentro del año previo inmediato a la infracción por sancionar, supuesto que la propia norma excluye expresamente cuando se trata de la misma infracción. Asimismo, el DORADO SAF menciona que sobre la infracción atribuida al año 2022, el antecedente del año 2021 se ubica dentro del año inmediatamente anterior a la comisión de dicha infracción, por lo que, tampoco resulta jurídicamente aplicable conforme a la exclusión prevista;
27. De otro lado, la sociedad administradora considera
que el antecedente correspondiente al año 2023 no puede ser considerado para agravar infracciones cometidas en el 2021 y 2022, toda vez que se trata de una sanción posterior a la comisión de los hechos imputados, resultando incompatible con la lógica temporal del régimen sancionador y con el principio de irretroactividad en materia administrativo sancionadora. Por lo que, el DORADO SAF indica que efectuando una aplicación estricta del marco normativo vigente, el único antecedente válidamente computable para efectos de la graduación de la sanción es el correspondiente al año 2020, debiendo excluirse los antecedentes de los años 2021 y 2023 por encontrarse jurídicamente impedida su consideración por el REGLAMENTO DE SANCIONES;
28. Sobre la reincidencia, EL DORADO SAF señala que
las infracciones materia de análisis fueron cometidas en los años 2021 y 2022, mientras que la sanción que la administración pretende utilizar como supuesto de reincidencia corresponde al año 2023. Al respecto, precisan que dicha sanción firme es posterior a la comisión de los hechos imputados, por lo que, resulta jurídicamente imposible que configure reincidencia respecto de infracciones cometidas en años anteriores. En consecuencia, la sociedad administradora indica que al no existir sanción firme previa dentro del año anterior a las infracciones cometidas en el año 2021 y 2022, no se configura reincidencia legalmente válida, debiendo excluirse cualquier agravamiento de la sanción fundado en la sanción del año 2023, por constituir un error jurídico evidente y una indebida aplicación del REGLAMENTO DE SANCIONES;
29. Sobre el beneficio ilícito resultante de la comisión
de la infracción de las infracciones del bloque A. La sociedad administradora indica que

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría no se acredita, ni se verifica, ni se ha demostrado que la sociedad administradora haya obtenido un beneficio ilícito producto de la comisión de dichas infracciones;
30. Asimismo, EL DORADO SAF menciona que el hecho
imputado se circunscribe exclusivamente a la comunicación extemporánea de información relacionada con la composición de los miembros del comité de inversiones y el exceso de participación no imputable, lo cual no incide en la determinación del valor cuota, en la rentabilidad del fondo ni en la formación del precio de las participaciones, ni genera asimetrías informativas susceptibles de aprovechamiento económico por parte del sujeto infractor, más aun teniendo en cuenta la tipología de fondos de fondos;
31. Sobre el dolo en la comisión de la infracción, EL
DORADO SAF indica que se configura dolo cuando la conducta infractora es ejecutada con pleno conocimiento de su ilicitud y con la voluntad deliberada de vulnerar la normativa vigente o de generar un daño o perjuicio al bien jurídico protegido. La sociedad administradora señala que en el presente caso, no se acredita ni se verifica que el DORADO SAF haya actuado con dolo;
32. Por el contrario, señala que los hechos evidencian
que la conducta imputada se produjo como consecuencia de una deficiencia operativa puntual en determinados controles internos, situación que fue advertida y corregida mediante la subsanación del incumplimiento, lo cual resulta incompatible con un actuar doloso. Por ello, indica que corresponde descartar la existencia de dolo como elemento agravante;
33. Sobre las circunstancias de la comisión de la
infracción, respecto de las infracciones del bloque A, la sociedad administradora precisa que las circunstancias en las que se produjeron las conductas imputadas correspondientes a los años 2021 y 2022, periodo en el cual se encontraban en una etapa inicial de desarrollo operativo como sociedad administradora especialmente en lo referido a la gestión de los ETFs en el mercado local;
34. En dicho contexto, EL DORADO SAF alega que los
fondos administrados bajo la modalidad de fondos de fondos (fondos de crecimiento inmobiliario, Deuda USA y Renta Variable) que forman parte de la imputación de las faltas por haber presentado los hechos de importancia respecto de la conformación del comité de inversiones y el exceso de participación no atribuible a la sociedad administradora, presentaban un nivel de actividad reducido, caracterizado por un número limitado de partícipes y un volumen de operaciones acotado; por lo que, señalan que la eventual afectación derivada de la conducta imputada no tuvo un impacto material ni sustancial sobre los inversionistas ni sobre el mercado en general. Por el contrario, EL DORADO SAF señala que los hechos se produjeron en un entorno de baja exposición y limitada incidencia económica, lo que descarta la concurrencia de circunstancias agravantes en la comisión de la infracción y refuerza la necesidad de una valoración razonable y proporcional a la conducta realizada;
35. Sobre la probabilidad de la detección de la
infracción, la sociedad administradora indica que dicha probabilidad no fue elevada, dado que se encontraban en una etapa inicial de implementación y comprensión integral de los procesos operativos y del marco normativo específico aplicable a su actividad de manera específica en los ETFs y también en los fondos de fondos figuras del mercado de valores no tradicionales;

PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas

SMV
Superintendencia del Mercado de Valores
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría
36. EL DORADO SAF indica que recién venía tomando
conocimiento de la obligación de reportar determinados hechos de importancia, obligación que fue atendida tan pronto advirtió la omisión inicial. Añade que procedió a regularizar la comunicación correspondiente, sin requerimiento previo de la autoridad y en todos los casos de forma voluntaria, por lo que, no se evidencia intención de ocultamiento, ni estrategias destinadas a reducir o eludir la detección por parte de la autoridad supervisora, sino que responde a una contingencia operativa propia de un proceso de adaptación normativa, circunstancias que deben ser valoradas como atenuante y no como elemento agravante en la graduación de la sanción;
37. EL DORADO SAF indica que de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 25 del REGLAMENTO DE SANCIONES de la SMV, cuando de la evaluación integral de los criterios de graduación se advierta que no existe proporcionalidad entre la sanción a imponer y los hechos imputados, la autoridad administrativa se encuentra facultada, por excepción y mediante resolución debidamente motivada, a imponer una sanción correspondiente a una clasificación inferior a la originalmente prevista. En el presente caso, la sociedad administradora indica que tal como han desarrollado, la evaluación conjunta y sistemática de los criterios establecidos en el referido artículo permite concluir que la sanción pecuniaria imponer respecto de las infracciones del bloque

[RegAlert note: the English text above is a translation of the first 24,000 characters of a 105,079-character original (23% of the document). The remainder was not translated. The complete original-language text is stored with this document.]