Superintendent Resolution No. 074-2026-SMV/02 — SMV — PE

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Superintendencia del Mercado de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 1 Document electronically signed digitally under the framework of Law No. 27269, Law of Digital Signatures and Certificates, its regulations and amendments. The integrity of the document and the authorship of the signature(s) can be verified at https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml Superintendent Resolution No. 074-2026-SMV/02 Lima, July 3, 2026 The Superintendent of the Securities Market SEEN:
File No. 2025031073, Report No. 1018-2026-SMV/06, from the Legal Advisory Office, through which it issues an opinion on the appeal filed by Diviso Fondos Sociedad Administradora de Fondos S.A. (hereinafter, DIVISO SAF) against the Adjunct Superintendent Resolution SMV No. 007-2026-SMV/10; CONSIDERING:

That, through CONASEV Resolution No. 012-2008-EF/94.01.1 of February 27, 2008, the operation of NCF Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., (Now DIVISO SAF) was authorized;
That, through Superintendent Resolution No. 025-2026-SMV/02 of March 6, 2026, the operating authorization granted to DIVISO SAF was suspended for a period of seventy-five (75) business days, for failing to prove having the minimum net equity required by regulations;
That, through Superintendent Resolution No. 070-2026-SMV/02 of June 25, 2026, the suspension period of the operating authorization of DIVISO SAF established in Superintendent Resolution No. 025-2026-SMV/02 was extended until July 13, 2026 or until the administrator company manages to prove the correction of its equity deficit, whichever occurs first;
That, through Adjunct Superintendent Resolution SMV No. 007-2026-SMV/10 (hereinafter, SANCTIONING RESOLUTION), a sanction of revocation of its operating authorization was imposed on DIVISO SAF, for having committed one (1) infringement classified as very serious, typified in Annex III, letter A), numeral 1, subsection 1.1 of the Sanctions Regulation, approved by SMV Resolution No. 035-2018-SMV/01 (hereinafter, SANCTIONS REGULATION), for failing to comply with what is established in article 51 of the Single Text of the Securities Market Law, approved by Supreme Decree No. 020-2023-EF (hereinafter, TUO LMV);
That, with a document presented on February 11, 2026, DIVISO SAF filed an appeal against the SANCTIONING RESOLUTION, requesting, among other things, that it be revoked;
That, through Superintendent Resolution No. 018-2026-SMV/02, dated February 16, 2026, it was resolved to qualify the present administrative sanctioning procedure as high complexity, due to being in the situation foreseen in numeral 3 of article 1 of SMV Resolution No. 013-2024-SMV/01;
That, through Report No. 1018-2026-SMV/06 of July 2, 2026, the Legal Advisory Office issued a legal opinion on the arguments contained in its appeal;
I. ANALYSIS OF THE ADMISSIBILITY OF THE APPEAL
From the evaluation carried out, it has been verified that the appeal filed by DIVISO SAF meets the requirements established in articles 113, 207 and 211 of the Single Text of Law No. 27444, General Administrative Procedure Law, approved by Supreme Decree No. 006-2026-JUS1
(hereinafter, TUO LPAG), since it was filed within the period of fifteen (15) days of notification of the administrative act2 and is well-founded;
II. ARGUMENTS PRESENTED BY DIVISO SAF
With a document presented on February 11, 2026, DIVISO SAF filed an appeal against the SANCTIONING RESOLUTION, requesting that the aforementioned resolution be revoked and, consequently, that the administrative sanctioning procedure (hereinafter, PAS) be archived due to the non-existence of an infringement attributable to DIVISO SAF and for insufficient evidence to rebut the presumption of lawfulness; subsidiarily it requests: (i) the nullity of the SANCTIONING RESOLUTION be declared due to violation of due process and apparent motivation; and (ii) in the hypothetical case that responsibility is maintained, the sanction be reformulated due to violation of the principle of reasonableness and absence of graduality criteria. Below, the arguments of the appeal filed are exposed in summary:
A. On the non-existence of typical conduct attributable to Diviso SAF (subjective responsibility vs. “responsibility by structure”)
DIVISO SAF states that the SANCTIONING RESOLUTION does not identify a concrete act that fulfills the infringing type, rather, it builds responsibility by “linkage” and for being the administrator of the fund, which violates subjective responsibility and proscribes objective responsibility. DIVISO SAF states that the aforementioned resolution attempts to reconfigure its role by the “context” and by the “reality of the operation”, intending to impute placement/direction of offer. In this sense, DIVISO SAF considers that the SANCTIONING RESOLUTION is mistaken in the following:
a) The infringing type requires own conduct, not “position” within a structure. The impugned act recognizes that the case concerns “public offer” and obligation of registration (articles 4 and 51 of TUO LMV); therefore, it must be proven who invited, how it was disseminated, to whom it was directed and what legal act of placement was executed, according to the standard of the Regulation of Primary Public Offer and Sale of Securities, approved by CONASEV Resolution No. 141-1998-EF/94.10 (hereinafter, ROPPV), referred to the definition and scope of public offer; b) The SANCTIONING RESOLUTION does not meet the requirement of “individualization of conduct”, it substitutes acts with inferences (“benefit”, “functional relationship”, “context”), which is equivalent to disguised objective responsibility, expressly questioned in the allegations; and, c) If the material hypothesis relies on facts attributable to third parties, the defenses were clear: there was no representation or mandate by DIVISO SAF; the authority cannot “stick” that conduct to the Fund Administrator Company (SAF) without a specific juridical-probatory link;
In conclusion, for DIVISO SAF, without typical own conduct, the PAS becomes inadmissible due to lack of valid material imputation;
B) Violation of the presumption of lawfulness and shift of the burden of proof
DIVISO SAF mentions that the SANCTIONING RESOLUTION operates with a circular logic: it presumes infringement and demands the regulated party to rebut it, but dismisses its proof invoking “different reality”. DIVISO SAF considers that the SANCTIONING RESOLUTION is mistaken in the following:
a) The impugned act itself sets the framework: public offer is “invitation adequately disseminated” to the public or segment and presumes protection if ≥ 100,

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 2 Document electronically signed digitally under the framework of Law No. 27269, Law of Digital Signatures and Certificates, its regulations and amendments. The integrity of the document and the authorship of the signature(s) can be verified at https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml the present administrative sanctioning procedure as high complexity, due to being in the situation foreseen in numeral 3 of article 1 of SMV Resolution No. 013-2024-SMV/01;
7. That, through Report No. 1018-2026-SMV/06 of July 2, 2026, the Legal Advisory Office issued a legal opinion on the arguments contained in its appeal;
I. ANALYSIS OF THE ADMISSIBILITY OF THE APPEAL
8. From the evaluation carried out, it has been verified that the appeal filed by DIVISO SAF meets the requirements established in articles 113, 207 and 211 of the Single Text of Law No. 27444, General Administrative Procedure Law, approved by Supreme Decree No. 006-2026-JUS1
(hereinafter, TUO LPAG), since it was filed within the period of fifteen (15) days of notification of the administrative act2 and is well-founded;
II. ARGUMENTS PRESENTED BY DIVISO SAF
9. With a document presented on February 11, 2026, DIVISO SAF filed an appeal against the SANCTIONING RESOLUTION, requesting that the aforementioned resolution be revoked and, consequently, that the administrative sanctioning procedure (hereinafter, PAS) be archived due to the non-existence of an infringement attributable to DIVISO SAF and for insufficient evidence to rebut the presumption of lawfulness; subsidiarily it requests: (i) the nullity of the SANCTIONING RESOLUTION be declared due to violation of due process and apparent motivation; and (ii) in the hypothetical case that responsibility is maintained, the sanction be reformulated due to violation of the principle of reasonableness and absence of graduality criteria. Below, the arguments of the appeal filed are exposed in summary:
A. On the non-existence of typical conduct attributable to Diviso SAF (subjective responsibility vs. “responsibility by structure”)
10. DIVISO SAF states that the SANCTIONING RESOLUTION does not identify a concrete act that fulfills the infringing type, rather, it builds responsibility by “linkage” and for being the administrator of the fund, which violates subjective responsibility and proscribes objective responsibility. DIVISO SAF states that the aforementioned resolution attempts to reconfigure its role by the “context” and by the “reality of the operation”, intending to impute placement/direction of offer. In this sense, DIVISO SAF considers that the SANCTIONING RESOLUTION is mistaken in the following:
a) The infringing type requires own conduct, not “position” within a structure. The impugned act recognizes that the case concerns “public offer” and obligation of registration (articles 4 and 51 of TUO LMV); therefore, it must be proven who invited, how it was disseminated, to whom it was directed and what legal act of placement was executed, according to the standard of the Regulation of Primary Public Offer and Sale of Securities, approved by CONASEV Resolution No. 141-1998-EF/94.10 (hereinafter, ROPPV), referred to the definition and scope of public offer; b) The SANCTIONING RESOLUTION does not meet the requirement of “individualization of conduct”, it substitutes acts with inferences (“benefit”, “functional relationship”, “context”), which is equivalent to disguised objective responsibility, expressly questioned in the allegations; and, c) If the material hypothesis relies on facts attributable to third parties, the defenses were clear: there was no representation or mandate by DIVISO SAF; the authority cannot “stick” that conduct to the Fund Administrator Company (SAF) without a specific juridical-probatory link;
11. In conclusion, for DIVISO SAF, without typical own conduct, the PAS becomes inadmissible due to lack of valid material imputation;
B) Violation of the presumption of lawfulness and shift of the burden of proof
12. DIVISO SAF mentions that the SANCTIONING RESOLUTION operates with a circular logic: it presumes infringement and demands the regulated party to rebut it, but dismisses its proof invoking “different reality”. DIVISO SAF considers that the SANCTIONING RESOLUTION is mistaken in the following:
a) The impugned act itself sets the framework: public offer is “invitation adequately disseminated” to the public or segment and presumes protection if ≥ 100,

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Superintendencia del Mercado de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 3 Document electronically signed digitally under the framework of Law No. 27269, Law of Digital Signatures and Certificates, its regulations and amendments. The integrity of the document and the authorship of the signature(s) can be verified at https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml Document electronically signed digitally under the framework of Law No. 27269, Law of Digital Signatures and Certificates, its regulations and amendments. The integrity of the document and the authorship of the signature(s) can be verified at https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml procedimiento administrativo sancionador como de alta complejidad, por encontrarse en el supuesto previsto en el numeral 3 del artículo 1 de la Resolución SMV N° 013-2024- SMV/01;
7. Que, mediante Informe N° 1018-2026-SMV/06 del
2 de julio de 2026, la Oficina de Asesoría Jurídica emitió opinión legal sobre los argumentos contenidos en su recurso de apelación;
I. ANÁLISIS DE PROCEDENCIA DEL RECURSO DE APELACIÓN
8. De la evaluación efectuada, se ha constatado que
el recurso de apelación interpuesto por DIVISO SAF cumple con los requisitos establecidos en los artículos 113, 207 y 211 del Texto Único Ordenado de la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobado Decreto Supremo N°006-2026-JUS1 (en adelante, TUO LPAG), dado que fue interpuesto dentro del plazo de quince (15) días de notificado el acto administrativo2 y se encuentra fundamentado;
II. ARGUMENTOS PRESENTADOS POR DIVISO SAF
9. Mediante escrito presentado el 11 de febrero de
2026, DIVISO SAF interpuso recurso de apelación contra la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN, solicitando se revoque la mencionada resolución y, en consecuencia, se declare el archivo del procedimiento administrativo sancionador (en adelante, PAS) por

1 Artículo 113.- Requisitos de los escritos
Todo escrito que se presente ante cualquier entidad debe contener lo siguiente:

Nombres y apellidos completos, domicilio y número de Documento Nacional de Identidad o carné de extranjería del
administrado, y en su caso, la calidad de representante y de la persona a quien represente.
La expresión concreta de lo pedido, los fundamentos de hecho que lo apoye y, cuando le sea posible, los de derecho.
Lugar, fecha, firma o huella digital, en caso de no saber firmar o estar impedido.
La indicación del órgano, la entidad o la autoridad a la cual es dirigida, entendiéndose por tal, en lo posible, a la
autoridad de grado más cercano al usuario, según la jerarquía, con competencia para conocerlo y resolverlo.
La dirección del lugar donde se desea recibir las notificaciones del procedimiento, cuando sea diferente al domicilio
real expuesto en virtud del numeral 1. Este señalamiento de domicilio surte sus efectos desde su indicación y es presumido subsistente, mientras no sea comunicado expresamente su cambio. Asimismo, el correo electrónico o, de ser el caso, la casilla electrónica, conforme al artículo 20 de la presente ley.
La relación de los documentos y anexos que acompaña, indicados en el TUPA.
La identificación del expediente de la materia, tratándose de procedimientos ya iniciados.
Artículo 207. Recursos administrativos
207.1 Los recursos administrativos son:
a) Recurso de reconsideración b) Recurso de apelación Solo en caso de que por ley o decreto legislativo se establezca expresamente, cabe la interposición del recurso administrativo de revisión.

207.2 El término para la interposición de los recursos es de quince (15) días perentorios, y deben resolverse en el plazo
de treinta (30) días, con excepción del recurso de reconsideración que se resuelve en el plazo de quince (15) días. Excepcionalmente, en los procedimientos administrativos de instancia única de competencia de los consejos directivos de los organismos reguladores, el recurso de reconsideración se resuelve en el plazo de treinta (30) días. Artículo 211.- Requisitos del recurso El escrito del recurso deberá señalar el acto del que se recurre y cumplirá los demás requisitos previstos en el artículo 113 de la presente Ley. 2 La resolución apelada fue notificada vía MVNet el 21 de enero de 2026 y el recurso de apelación fue presentado el 11 de febrero de 2026.

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 3 Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml inexistencia de infracción imputable a DIVISO SAF y por insuficiencia probatoria para desvirtuar la presunción de licitud; de manera subsidiara solicita: (i) se declare la nulidad de la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN por vulneración del debido procedimiento y motivación aparente; y (ii) en el supuesto negado que se mantenga la responsabilidad, se reformule la sanción por vulneración del principio de razonabilidad y ausencia de criterios de gradualidad. A continuación, se exponen de manera resumida los argumentos del recurso de apelación interpuesto:
A. Sobre la inexistencia de conducta típica propia imputable a Diviso SAF (responsabilidad subjetiva vs. “responsabilidad por estructura”)
10. Refiere DIVISO SAF, que la RESOLUCIÓN DE
SANCIÓN no identifica un acto concreto que cumpla el tipo infractor, más bien, construye responsabilidad por “vinculación” y por ser administradora del fondo, lo cual vulnera la responsabilidad subjetiva y proscribe responsabilidad objetiva. Señala DIVISO SAF, que la mencionada resolución intenta reconfigurar su rol por el “contexto” y por la “realidad de la operación”, pretendiendo imputarle colocación/dirigencia de oferta. En ese sentido, DIVISO SAF considera que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN se equivoca en lo siguiente:
a) El tipo infractor exige conducta propia, no “posición” dentro de una estructura.
El acto impugnado reconoce que el caso versa sobre “oferta pública” y obligación de inscripción (artículos 4 y 51 del TUO LMV); por tanto, debe probarse quien invitó, cómo difundió, a quien dirigió y qué acto jurídico de colocación ejecutó, conforme al estándar del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10 (en adelante, ROPPV), referido a la definición y alcance de oferta pública; b) La RESOLUCIÓN DE SANCIÓN no supera la exigencia de “individualización de conducta”, sustituye actos por inferencias (“beneficio”, “relación funcional”, “contexto”), lo que equivale a responsabilidad objetiva encubierta, expresamente cuestionada en los alegatos; y, c) Si la hipótesis material se apoya en hechos imputables a terceros, los descargos fueron claros: no existió representación ni encargo por DIVISO SAF; la autoridad no puede “pegar” esa conducta a la Sociedad Administradora de Fondos (SAF) sin un nexo jurídico-probatorio específico;
11. En conclusión, para DIVISO SAF, sin conducta
propia típica, el PAS deviene improcedente por falta de imputación material válida; B) Vulneración de la presunción de licitud y desplazamiento de la carga probatoria
12. Menciona DIVISO SAF que la RESOLUCIÓN DE
SANCIÓN opera con una lógica circular: presume infracción y exige al administrado desvirtuarla, pero descarta su prueba invocando “realidad distinta”. Considera DIVISO SAF que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN se equivoca en lo siguiente:
a) El propio acto impugnado fija el marco: oferta pública es “invitación adecuadamente difundida” al público o segmento y presume tutela si ≥ 100,

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1 Artículo 113.- Requisitos de los escritos
Todo escrito que se presente ante cualquier entidad debe contener lo siguiente:

Nombres y apellidos completos, domicilio y número de Documento Nacional de Identidad o carné de extranjería del
administrado, y en su caso, la calidad de representante y de la persona a quien represente.
La expresión concreta de lo pedido, los fundamentos de hecho que lo apoye y, cuando le sea posible, los de derecho.
Lugar, fecha, firma o huella digital, en caso de no saber firmar o estar impedido.
La indicación del órgano, la entidad o la autoridad a la cual es dirigida, entendiéndose por tal, en lo posible, a la
autoridad de grado más cercano al usuario, según la jerarquía, con competencia para conocerlo y resolverlo.
La dirección del lugar donde se desea recibir las notificaciones del procedimiento, cuando sea diferente al domicilio
real expuesto en virtud del numeral 1. Este señalamiento de domicilio surte sus efectos desde su indicación y es presumido subsistente, mientras no sea comunicado expresamente su cambio. Asimismo, el correo electrónico o, de ser el caso, la casilla electrónica, conforme al artículo 20 de la presente ley.
La relación de los documentos y anexos que acompaña, indicados en el TUPA.
La identificación del expediente de la materia, tratándose de procedimientos ya iniciados.
Artículo 207. Recursos administrativos
207.1 Los recursos administrativos son:
a) Recurso de reconsideración b) Recurso de apelación Solo en caso de que por ley o decreto legislativo se establezca expresamente, cabe la interposición del recurso administrativo de revisión.

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 3 Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml inexistencia de infracción imputable a DIVISO SAF y por insuficiencia probatoria para desvirtuar la presunción de licitud; de manera subsidiara solicita: (i) se declare la nulidad de la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN por vulneración del debido procedimiento y motivación aparente; y (ii) en el supuesto negado que se mantenga la responsabilidad, se reformule la sanción por vulneración del principio de razonabilidad y ausencia de criterios de gradualidad. A continuación, se exponen de manera resumida los argumentos del recurso de apelación interpuesto:
A. Sobre la inexistencia de conducta típica propia imputable a Diviso SAF (responsabilidad subjetiva vs. “responsabilidad por estructura”)
10. Refiere DIVISO SAF, que la RESOLUCIÓN DE
SANCIÓN no identifica un acto concreto que cumpla el tipo infractor, más bien, construye responsabilidad por “vinculación” y por ser administradora del fondo, lo cual vulnera la responsabilidad subjetiva y proscribe responsabilidad objetiva. Señala DIVISO SAF, que la mencionada resolución intenta reconfigurar su rol por el “contexto” y por la “realidad de la operación”, pretendiendo imputarle colocación/dirigencia de oferta. En ese sentido, DIVISO SAF considera que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN se equivoca en lo siguiente:
a) El tipo infractor exige conducta propia, no “posición” dentro de una estructura.
El acto impugnado reconoce que el caso versa sobre “oferta pública” y obligación de inscripción (artículos 4 y 51 del TUO LMV); por tanto, debe probarse quien invitó, cómo difundió, a quien dirigió y qué acto jurídico de colocación ejecutó, conforme al estándar del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-1998-EF/94.10 (en adelante, ROPPV), referido a la definición y alcance de oferta pública; b) La RESOLUCIÓN DE SANCIÓN no supera la exigencia de “individualización de conducta”, sustituye actos por inferencias (“beneficio”, “relación funcional”, “contexto”), lo que equivale a responsabilidad objetiva encubierta, expresamente cuestionada en los alegatos; y, c) Si la hipótesis material se apoya en hechos imputables a terceros, los descargos fueron claros: no existió representación ni encargo por DIVISO SAF; la autoridad no puede “pegar” esa conducta a la Sociedad Administradora de Fondos (SAF) sin un nexo jurídico-probatorio específico;
11. En conclusión, para DIVISO SAF, sin conducta
propia típica, el PAS deviene improcedente por falta de imputación material válida; B) Vulneración de la presunción de licitud y desplazamiento de la carga probatoria
12. Menciona DIVISO SAF que la RESOLUCIÓN DE
SANCIÓN opera con una lógica circular: presume infracción y exige al administrado desvirtuarla, pero descarta su prueba invocando “realidad distinta”. Considera DIVISO SAF que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN se equivoca en lo siguiente:
a) El propio acto impugnado fija el marco: oferta pública es “invitación adecuadamente difundida” al público o segmento y presume tutela si ≥ 100,

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 4 Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml salvo prueba en contrario. Esto supone que la SMV debe probar: (i) invitación, (ii) difusión idónea, (iii) destinatarios como público/segmento, y (iv) que no aplica oferta privada. b) Los descargos aportaron prueba en contrario respecto del “interés público” y del universo de destinatarios: aun existiendo > 100 inversionistas, se acreditó que se trataba de institucionales mediante declaraciones juradas (en adelante DJ). c) La resolución cuestionada incurre en el vicio descrito al usar el deber de colaboración y/o “insuficiencia” de respuesta como soporte indirecto de imputación, cuando en un PAS no existe deber de autoincriminación ni puede sancionarse por presunciones adversas si la Administración no prueba el tipo;
13. En conclusión, señala DIVISO SAF que existe
inversión de carga probatoria y motivación aparente: se sanciona sin prueba de cargo suficiente; C) Interpretación extensiva y formalista del artículo 5 del TUO LMV (“safe harbors” no taxativos) + ausencia de análisis estructural de oferta pública
14. Refiere DIVISO SAF que el artículo 5 del TUO LMV
establece supuestos de certeza (“safe harbors”), no una lista cerrada que reemplace el análisis sustantivo de “oferta pública”; para la empresa recurrente lo determinante es indeterminación/difusión abierta (sic), no el cumplimiento formal de un literal. Señala que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN yerra en lo siguiente:
a) El acto impugnado parte de que si no se cumple “perfectamente” el artículo 5 mencionado, entonces la oferta es pública; lo que equivale a una interpretación extensiva del tipo sancionador, lo que se encuentra prohibido. Para DIVISO SAF se omite analizar difusión, invitación abierta y captación indiscriminada. b) El ROPPV exige examinar los elementos de difusión e invitación (medios, individual o sucesiva, etc.) Si la resolución no acredita esos elementos con prueba directa, no puede reemplazar ese análisis por un “checklist” formal. c) El régimen del ROPPV distingue “público en general” (indeterminados) y “segmento” (determinados o no) y exige justificar por qué requieren tutela. Refiere que la mencionada resolución, según el agravio consolidado, “sustituye dicho análisis por verificación formal de requisitos”;
15. En conclusión, señala DIVISO SAF que se aplicó
una lectura expansiva del tipo, sin el análisis material exigido por la propia normativa citada por la SMV; D) Descalificación indebida de las DJ de inversionista institucional e imposición de un “estándar reforzado” no tipificado

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13. En conclusión, señala DIVISO SAF que existe
inversión de carga probatoria y motivación aparente: se sanciona sin prueba de cargo suficiente; C) Interpretación extensiva y formalista del artículo 5 del TUO LMV (“safe harbors” no taxativos) + ausencia de análisis estructural de oferta pública
14. Refiere DIVISO SAF que el artículo 5 del TUO LMV
establece supuestos de certeza (“safe harbors”), no una lista cerrada que reemplace el análisis sustantivo de “oferta pública”; para la empresa recurrente lo determinante es indeterminación/difusión abierta (sic), no el cumplimiento formal de un literal. Señala que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN yerra en lo siguiente:
a) El acto impugnado parte de que si no se cumple “perfectamente” el artículo 5 mencionado, entonces la oferta es pública; lo que equivale a una interpretación extensiva del tipo sancionador, lo que se encuentra prohibido. Para DIVISO SAF se omite analizar difusión, invitación abierta y captación indiscriminada. b) El ROPPV exige examinar los elementos de difusión e invitación (medios, individual o sucesiva, etc.) Si la resolución no acredita esos elementos con prueba directa, no puede reemplazar ese análisis por un “checklist” formal. c) El régimen del ROPPV distingue “público en general” (indeterminados) y “segmento” (determinados o no) y exige justificar por qué requieren tutela. Refiere que la mencionada resolución, según el agravio consolidado, “sustituye dicho análisis por verificación formal de requisitos”;
15. En conclusión, señala DIVISO SAF que se aplicó
una lectura expansiva del tipo, sin el análisis material exigido por la propia normativa citada por la SMV; D) Descalificación indebida de las DJ de inversionista institucional e imposición de un “estándar reforzado” no tipificado

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 5 Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
16. Menciona DIVISO SAF que las DJ acreditan la
condición de inversionista institucional y desvirtúan la presunción del artículo 6 del ROPPV; su validez no ha sido desestimada por órgano competente. Para la recurrente, la decisión administrativa descalifica “en los hechos” el valor de las DJ, imponiendo ex post una verificación exhaustiva no prevista por la norma; y, además lo hace con motivación aparente. Considera que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN ha cometido los siguientes errores:
a) La resolución transcribe el Anexo de inversionistas institucionales y el estándar: para ciertos supuestos, la verificación se documenta “por lo menos” con DJ; además, se prevén procedimientos razonables y registro interno. b) La consecuencia jurídica es inmediata: la Administración no puede sancionar como si existiera una obligación adicional no tipificada (“auditoría patrimonial”, validaciones externas integrables, etc.). c) El acto impugnado afirma que “se corroboró” que 16 inversionistas no calificaban, pero no identifica metodología, criterios, ni análisis individualizado, ni explica por qué las DJ serían inválidas. Indica DIVISO SAF, que lo dicho es motivación aparente y vulnera el debido procedimiento;
17. En conclusión, señala DIVISO SAF que la
RESOLUCIÓN DE SANCIÓN inventa un estándar probatorio y de diligencia superior al previsto normativamente, con motivación insuficiente; E) Uso indebido de la “primacía de la realidad” para expandir responsabilidad sancionadora
18. Considera DIVISO SAF, que no existe habilitación
legal para aplicar “primacía de la realidad” como técnica para expandir el rol infractor de la SAF en un PAS, pues vulnera legalidad, tipicidad y seguridad jurídica. Por tanto, para la recurrente, la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN yerra en lo siguiente:
a) En un PAS rige la interpretación restrictiva: cualquier “recalificación” del rol del administrado debe ser normativa y probatoriamente sustentada, no por impresiones de “contexto”. b) La resolución cuestionada utiliza el principio de primacía de la realidad como “herramienta” para neutralizar contratos/estructura regulatoria, pero esa operación solo sería admisible si: (i) existiera norma habilitante, y (ii) se acreditaran hechos objetivos que demuestren simulación o fraude normativo con estándar reforzado. Refiere DIVISO SAF, que nada de eso se desarrolla con suficiencia;
19. En conclusión, para DIVISO SAF la mencionada
resolución expande el alcance del tipo infractor mediante un criterio no habilitado para sancionar; F) Sanción de revocación es desproporcionada y carece de gradualidad (aún en hipótesis no admitida de infracción)

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“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres” “Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia” 6 Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
16. Menciona DIVISO SAF que las DJ acreditan la
condición de inversionista institucional y desvirtúan la presunción del artículo 6 del ROPPV; su validez no ha sido desestimada por órgano competente. Para la recurrente, la decisión administrativa descalifica “en los hechos” el valor de las DJ, imponiendo ex post una verificación exhaustiva no prevista por la norma; y, además lo hace con motivación aparente. Considera que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN ha cometido los siguientes errores:
a) La resolución transcribe el Anexo de inversionistas institucionales y el estándar: para ciertos supuestos, la verificación se documenta “por lo menos” con DJ; además, se prevén procedimientos razonables y registro interno. b) La consecuencia jurídica es inmediata: la Administración no puede sancionar como si existiera una obligación adicional no tipificada (“auditoría patrimonial”, validaciones externas integrables, etc.). c) El acto impugnado afirma que “se corroboró” que 16 inversionistas no calificaban, pero no identifica metodología, criterios, ni análisis individualizado, ni explica por qué las DJ serían inválidas. Indica DIVISO SAF, que lo dicho es motivación aparente y vulnera el debido procedimiento;
17. En conclusión, señala DIVISO SAF que la
RESOLUCIÓN DE SANCIÓN inventa un estándar probatorio y de diligencia superior al previsto normativamente, con motivación insuficiente; E) Uso indebido de la “primacía de la realidad” para expandir responsabilidad sancionadora
18. Considera DIVISO SAF, que no existe habilitación
legal para aplicar “primacía de la realidad” como técnica para expandir el rol infractor de la SAF en un PAS, pues vulnera legalidad, tipicidad y seguridad jurídica. Por tanto, para la recurrente, la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN yerra en lo siguiente:
a) En un PAS rige la interpretación restrictiva: cualquier “recalificación” del rol del administrado debe ser normativa y probatoriamente sustentada, no por impresiones de “contexto”. b) La resolución cuestionada utiliza el principio de primacía de la realidad como “herramienta” para neutralizar contratos/estructura regulatoria, pero esa operación solo sería admisible si: (i) existiera norma habilitante, y (ii) se acreditaran hechos objetivos que demuestren simulación o fraude normativo con estándar reforzado. Refiere DIVISO SAF, que nada de eso se desarrolla con suficiencia;
19. En conclusión, para DIVISO SAF la mencionada
resolución expande el alcance del tipo infractor mediante un criterio no habilitado para sancionar; F) Sanción de revocación es desproporcionada y carece de gradualidad (aún en hipótesis no admitida de infracción)

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20. Para DIVISO SAF la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN
reconoce que debe evaluar criterios de sanción (antecedentes, reincidencia, circunstancias, perjuicio, beneficio ilícito, intencionalidad, etc.). En ese sentido, la recurrente considera que no hay agravantes, reiteración, daño estructural ni beneficio ilícito directo; por lo que, la imputación y sanción resultan desproporcionadas. Refiere DIVISO SAF que la mencionada resolución yerra en lo siguiente:
a) La revocación es la sanción más intensa: exige motivación reforzada, no solo una lista de criterios. b) El acto impugnado cita un antecedente del 2018, infracción leve con multa (3.09 UIT), pero no justifica por qué ese antecedente “habilita” o “conduce” a revocación hoy, ni cómo se ponderan perjuicio/beneficio/daño/intencionalidad de forma estricta. c) Si la imputación misma está viciada (conducta no individualizada + prueba insuficiente), la sanción cae por consecuencia. Y si se mantuviera, corresponde recalificar la medida a una proporcional y graduada, considerando la ausencia de intencionalidad y de daño acreditado conforme lo alegado;
21. En conclusión, indica DIVISO SAF que se vulnera el
principio de razonabilidad y falta de motivación reforzada para revocación; G) Vulneración del derecho a la prueba, del deber de motivación y del debido procedimiento
22. Señala DIVISO SAF que la resolución impugnada
incurre en una afectación estructural a su derecho de defensa, al rechazar medios probatorios relevantes, idóneos y necesarios para desvirtuar la presunción de interés público prevista en el artículo 6 del ROPPV, incurriendo además en falta de motivación suficiente y en una contradicción normativa interna, conforme a lo siguiente:
a) Contradicción normativa: se exige prueba en contrario y se impide su actuación Manifiesta DIVISO SAF que el artículo 6 del ROPPV establece una presunción de interés público que admite prueba en contrario; y, que la propia RESOLUCIÓN DE SANCIÓN sostiene que:
 Corresponde a DIVISO SAF desvirtuar dicha presunción.
 No ha acreditado que los inversionistas no requerían tutela estatal.
Sin embargo, simultáneamente se declara improcedentes o impertinentes los medios probatorios ofrecidos precisamente para acreditar que los inversionistas no requerían tutela. En ese sentido, para la recurrente se genera una contradicción estructural: no puede exigirse al administrado probar en contrario y, al mismo tiempo, impedir

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20. Para DIVISO SAF la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN
reconoce que debe evaluar criterios de sanción (antecedentes, reincidencia, circunstancias, perjuicio, beneficio ilícito, intencionalidad, etc.). En ese sentido, la recurrente considera que no hay agravantes, reiteración, daño estructural ni beneficio ilícito directo; por lo que, la imputación y sanción resultan desproporcionadas. Refiere DIVISO SAF que la mencionada resolución yerra en lo siguiente:
a) La revocación es la sanción más intensa: exige motivación reforzada, no solo una lista de criterios. b) El acto impugnado cita un antecedente del 2018, infracción leve con multa (3.09 UIT), pero no justifica por qué ese antecedente “habilita” o “conduce” a revocación hoy, ni cómo se ponderan perjuicio/beneficio/daño/intencionalidad de forma estricta. c) Si la imputación misma está viciada (conducta no individualizada + prueba insuficiente), la sanción cae por consecuencia. Y si se mantuviera, corresponde recalificar la medida a una proporcional y graduada, considerando la ausencia de intencionalidad y de daño acreditado conforme lo alegado;
21. En conclusión, indica DIVISO SAF que se vulnera el
principio de razonabilidad y falta de motivación reforzada para revocación; G) Vulneración del derecho a la prueba, del deber de motivación y del debido procedimiento
22. Señala DIVISO SAF que la resolución impugnada
incurre en una afectación estructural a su derecho de defensa, al rechazar medios probatorios relevantes, idóneos y necesarios para desvirtuar la presunción de interés público prevista en el artículo 6 del ROPPV, incurriendo además en falta de motivación suficiente y en una contradicción normativa interna, conforme a lo siguiente:
a) Contradicción normativa: se exige prueba en contrario y se impide su actuación Manifiesta DIVISO SAF que el artículo 6 del ROPPV establece una presunción de interés público que admite prueba en contrario; y, que la propia RESOLUCIÓN DE SANCIÓN sostiene que:
 Corresponde a DIVISO SAF desvirtuar dicha presunción.
 No ha acreditado que los inversionistas no requerían tutela estatal.
Sin embargo, simultáneamente se declara improcedentes o impertinentes los medios probatorios ofrecidos precisamente para acreditar que los inversionistas no requerían tutela. En ese sentido, para la recurrente se genera una contradicción estructural: no puede exigirse al administrado probar en contrario y, al mismo tiempo, impedir

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la calidad y sofisticación de los inversionistas y la necesidad o no de tutela; por tanto, la calificación de impertinencia resulta arbitraria. c) Vulneración del estándar del artículo 177 de la LPAG3 Menciona DIVISO SAF que el artículo 177 de la LPAG establece los medios probatorios admisibles en el procedimiento administrativo; y, que las pruebas ofrecidas por DIVISO SAF: son medios legalmente reconocidos; son idóneas para acreditar los hechos controvertidos; no son manifiestamente inútiles; y no son prohibidas por ley. En ese sentido, refiere que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN no desarrolla un análisis concreto que justifique su inutilidad objetiva. Se limita a afirmaciones generales, lo que para la recurrente vulnera el estándar mínimo de motivación exigido en materia probatoria. d) Falta de motivación suficiente Refiere DIVISO SAF que la resolución impugnada:
 No explica por qué los organigramas no serían relevantes para determinar si una persona jurídica cuenta con estructura financiera o actividad inversora.  No explica por qué la experiencia profesional de inversionistas naturales representantes de personas jurídicas sería irrelevante para determinar si requieren tutela estatal.

3 El recurso de apelación se refiere al artículo 177 del Texto Texto Único Ordenado de la Ley Nº 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobado por el Decreto Supremo Nº 004-2019-JUS, que corresponde al artículo 166 del Texto Único Ordenado de la Ley N° 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobado Decreto Supremo N° 006-2026-JUS.

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la calidad y sofisticación de los inversionistas y la necesidad o no de tutela; por tanto, la calificación de impertinencia resulta arbitraria. c) Vulneración del estándar del artículo 177 de la LPAG3 Menciona DIVISO SAF que el artículo 177 de la LPAG establece los medios probatorios admisibles en el procedimiento administrativo; y, que las pruebas ofrecidas por DIVISO SAF: son medios legalmente reconocidos; son idóneas para acreditar los hechos controvertidos; no son manifiestamente inútiles; y no son prohibidas por ley. En ese sentido, refiere que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN no desarrolla un análisis concreto que justifique su inutilidad objetiva. Se limita a afirmaciones generales, lo que para la recurrente vulnera el estándar mínimo de motivación exigido en materia probatoria. d) Falta de motivación suficiente Refiere DIVISO SAF que la resolución impugnada:
 No explica por qué los organigramas no serían relevantes para determinar si una persona jurídica cuenta con estructura financiera o actividad inversora.  No explica por qué la experiencia profesional de inversionistas naturales representantes de personas jurídicas sería irrelevante para determinar si requieren tutela estatal.

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[RegAlert note: the English text above is a translation of the first 24,000 characters of a 109,539-character original (22% of the document). The remainder was not translated. The complete original-language text is stored with this document.]