Circular CSSF 18/707: Minimum Requirements for Mortgage Bond Issuers

In case of discrepancies between the French and the English text, the French text shall prevail. Luxembourg, 19 December 2018 To all banks issuing covered bonds CIRCULAR CSSF 18/707 Re: Banks issuing covered bonds: minimum requirements regarding management and control of the covered bond register (registre des gages), collateral and the limit of covered bonds in circulation Ladies and Gentlemen, We are pleased to enclose the requirements regarding the supervision of collateral, including the liquidity of the cover pool, which only apply to banks issuing covered bonds and their special réviseur d’entreprises agréé (approved statutory auditor). The annex to the circular is in German, the language commonly used by banks issuing covered bonds which are active in Luxembourg. Articles 12-5 and 12-7 of the Law of 5 April 1993, as amended, lay down a certain number of conditions with which a special réviseur d’entreprises agréé must comply as regards supervision of collateral recorded in the covered bond register. With the aim of protecting holders of covered bonds and further clarifying the missions and duties conferred on the special réviseur d’entreprises agréé by law, the CSSF deemed it necessary to specify the existing legal provisions in this field. In addition, it is important to make it clear that the special réviseur d’entreprises agréé, as well as the bank issuing covered bonds, are bound to immediately report to the CSSF any breach of one of the prudential limits laid down in the Law of 22 June 2018 relating to banks issuing covered bonds. This circular repeals and replaces Circular CSSF 03/95 of 26 February 2003. Yours faithfully, COMMISSION de SURVEILLANCE du SECTEUR FINANCIER Marco ZWICK Jean-Pierre FABER Françoise KAUTHEN Director Claude SIMON Claude MARX Director Director General

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ANNEX TO CIRCULAR CSSF 18/707
MINDESTANFORDERUNGEN AN DIE FÜHRUNG UND KONTROLLE DES DECKUNGSREGISTERS, DER DECKUNGSWERTE SOWIE DER LIQUIDITÄTSSICHERUNG IM PFANDBRIEFBANKGESCHÄFT Artikel ohne Gesetzesangabe beziehen sich auf das geänderte Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor. A) Qualifikation und Gesellschaftsform des “réviseur d’entreprises agréé spécial” Als besonderer Prüfer (“réviseur d’entreprises agréé spécial”) kann nur eine zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“cabinet de révision agréé“) bestellt werden, die die Bedingungen des geänderten Gesetzes vom 23. Juli 2016 über die Prüfungstätigkeit (“profession de l´audit“) erfüllt. Die Pfandbriefbank benennt der Aufsichtsbehörde die Partner (“associés“) der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die das Mandat des “réviseur d’entreprises agréé spécial” ausführen. Jeder dieser Partner muss über eine Zulassung als Wirtschaftsprüfer (“réviseur d’entreprises agréé“) im Sinne des vorgenannten Gesetzes verfügen. B) Führung des Deckungsregisters Das von der Pfandbriefbank gemäß Artikel 12-6 einzurichtende Deckungsregister ist von ihr zu führen. Die Eintragungen in dieses Verzeichnis müssen so vorgenommen und dokumentiert werden, dass sie nicht ohne die vorherige schriftliche Genehmigung des “réviseur d’entreprises agréé spécial” rückgängig gemacht oder gelöscht werden können. Die Deckungswerte sind ab dem Zeitpunkt des Eintrags durch die Pfandbriefbank in das Deckungsregister Bestandteil der Deckung. Es bedarf hierzu nicht der Unterschrift des “réviseur d’entreprises agréé spécial”. Nichtsdestotrotz muss die Eintragung der Deckungswerte und damit die Aufnahme des Befriedigungsvorrechtes der Pfandbriefgläubiger vor der Begebung von Pfandbriefen vom “réviseur d’entreprises agréé spécial” kontrolliert und bescheinigt werden. In diesem Sinne muss der “réviseur d’entreprises agréé spécial” prüfen, ob der Nachweis der Haftung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Artikel 12-3 (2) c) – d) oder eines institutsbezogenen Sicherungssystems gemäß Artikel 12-3 (2) e) vorliegt, beziehungsweise ob die Bewertung des beweglichen oder unbeweglichen Vermögens („biens mobiliers ou immobiliers“), die als dingliche Rechte und Sicherheiten dienen, nach den Bewertungsregeln erfolgt ist, die die Pfandbriefbank mit Genehmigung der CSSF festgelegt hat und ob die maximale Deckungsquote, bis zu der die betreffenden beweglichen oder unbeweglichen Vermögensgegenstände als Deckung dienen können, eingehalten worden ist. Sollten die Werte der beweglichen oder unbeweglichen Vermögensgegenstände nicht entsprechend der von der CSSF genehmigten Anweisung ermittelt worden sein oder sollte keine Wertermittlung der beliehenen beweglichen oder unbeweglichen Vermögensgegenstände vorliegen, beziehungsweise sollte keine Haftung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts gemäß Artikel 12-3 (2) c) – d) oder eines institutsbezogenen Sicherungssystems gemäß Artikel 12-3 (2) e) vorliegen, so muss der “réviseur d’entreprises agréé spécial” die Eintragung ins
Deckungsregister verweigern oder die Löschung der Eintragung verlangen.

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C) Prüfung des Deckungsregisters
Die Informationen, die der “réviseur d’entreprises agréé spécial” zur Ausübung seiner Pflichten gemäß Artikel 12-7 (2) benötigt, darf er sich durch Einsichtnahme der hierzu benötigten Unterlagen der Pfandbriefbank verschaffen. Diesbezüglich kann der “réviseur d’entreprises agréé spécial” zur Prüfung der formalen Deckungsfähigkeit der eingetragenen Deckungswerte beziehungsweise deren Fortbestand die Pfandbriefbank jederzeit zur Vorlage der erforderlichen Unterlagen auffordern. Eine Überprüfung der Deckungswerte kann insbesondere durch eine Abgleichung der auf der Deckungsübersicht aufgeführten Werte mit Saldenmitteilungen der Kreditnehmer sowie den auf Guthaben und Wertpapierdepots verwahrten Werten erfolgen. Der “réviseur d’entreprises agréé spécial” hat ferner zu überprüfen, ob die Rahmen- und Einzelverträge der dem Deckungsstock zugeordneten Finanztermininstrumente die Deckungsfähigkeit begründen. D) Löschung aus dem Deckungsregister ,,Registre des gages” Laut Artikel 12-7 (3) kann ein im Deckungsregister eingetragener Deckungswert nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung des “réviseur d’entreprises agréé spécial” gelöscht werden unter der Bedingung, dass die übrigen Deckungswerte zur gesetzlichen Gesamtdeckung genügen oder die Pfandbriefbank eine andere vorschriftsmäßige Deckung beschafft. Allerdings kann die Verfügung der Pfandbriefbank über fällige Zins- und Tilgungsbeträge aus den Deckungswerten vom “réviseur d’entreprises agréé spécial” ex ante per schriftlicher Genehmigung bis auf Widerruf gestattet werden. E) Prüfung der Deckungswerte, der Liquiditätssicherung und der Bewertung a) Ersatzdeckungsgrenze

• Gemäß Artikel 12-5 (4) dürfen die ordentlichen Deckungswerte bis zu einer Höhe von 20
  Prozent des Nennwertes der im Umlauf befindlichen Pfandbriefe durch Ersatzdeckungswerte ersetzt werden. b) Gesamtdeckung
• Um gemäß Artikel 12-5 (5) die Gesamtdeckung der in Umlauf befindlichen Pfandbriefe
  und der anderen gemäß Artikel 12-8 bevorrechtigten Verbindlichkeiten zu gewährleisten, sind die folgenden Relationen stets einzuhalten:
  (1) Die Summe der Nennwerte der im Deckungsstock befindlichen Vermögenswerte muss jederzeit mindestens 102 Prozent der Summe der Nennwerte der im Umlauf befindlichen Pfandbriefe betragen (Nominaldeckung). Bei der Umrechnung der Nennwerte von Positionen in Fremdwährung in die Bilanzwährung sind

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Derivategeschäfte (z.B. zur Währungssicherung) zu berücksichtigen, sofern diese Bestandteile des Deckungsstocks sind. (2) Der Gesamtzinsertrag der Deckungswerte muss jederzeit mindestens den Zinsaufwendungen für die in Umlauf befindlichen Pfandbriefe entsprechen (Zinsdeckung). Dabei sind Derivategeschäfte (z.B. zur Zins- und oder Währungssicherung) anzurechnen, soweit sie Bestandteil des Deckungsstocks sind. Zinsbeträge in Fremdwährung sind dabei in die Bilanzwährung umzurechnen. (3) Die Summe der Barwerte der im Deckungsstock befindlichen Werte muss jederzeit mindestens 102 Prozent der Summe der Barwerte der im Umlauf befindlichen Pfandbriefe betragen (barwertige Deckung). Bei der Berechnung der Summe der Barwerte sind Derivategeschäfte (z.B. zur Zins- und/oder Währungssicherung) zu berücksichtigen, sofern diese Bestandteile des Deckungsstocks sind. Der “réviseur d’entreprises agréé spécial” prüft die Einhaltung der Ersatzdeckungsgrenze und der Gesamtdeckung [Relationen (1) bis (3)]. c) Liquiditätssicherung für 180 Tage Deckung Um die Liquidität der Deckungsmasse für einen Zeitraum von 180 Tagen zu sichern, muss gemäß Artikel 12-5 (4bis) ein taggenauer Abgleich zwischen den fällig werdenden Forderungen aus den Deckungswerten und den fällig werdenden Verbindlichkeiten aus den ausstehenden Pfandbriefen und in Deckung befindlichen Derivategeschäften vorgenommen werden. Für jeden Tag ist die Summe der bis zu diesem Tag anfallenden Tagesdifferenzen zu bilden. Die größte sich ergebende negative Summe in den nächsten 180 Tagen muss jederzeit durch die Summe aus den Deckungswerten nach Absatz 2 des Artikels 12-5 (4bis) - vorbehaltlich der Bestimmungen in Absatz 3 des Artikels 12-5 (4bis) - gedeckt sein. Im Hinblick auf die Liquiditätssicherung für die nächsten 180 Tage prüft der “réviseur d’entreprises agréé spécial”, ob die Ermittlung der Liquiditätssicherung gemäß Artikel 12-5 (4bis) und 12-5 (8) erfolgt ist. d) Bewertung Gemäß Artikel 12-7 (2) muss der “réviseur d’entreprises agréé spécial“ prüfen, ob die Bewertung der für die Deckungswerte dienenden Vermögenswerte, die der Erzeugung erneuerbarer Energien dienen, nach den von der CSSF im Rundschreiben 18/705 festgelegten Bewertungsstandards erfolgt ist. Es handelt sich somit um eine durch den “réviseur d’entreprises agréé spécial“ durchzuführenden Prüfung der Berücksichtigung aller Bewertungsstandards und der Adäquanz der angewandten Bewertungsannahmen. Allerdings handelt es sich hierbei nicht um eine Festlegung des tatsächlichen Wertes, d.h. keine Neubewertung durch den “réviseur d’entreprises agréé spécial“ ist erforderlich.

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Der “réviseur d’entreprises agréé spécial“ muss ebenfalls prüfen, ob die Häufigkeit der Neubewertung des Veräußerungswertes mit der Art, den Fakten und den besonderen Umständen der zugrundeliegenden Vermögenswerte im Einklang steht und dass die Neubewertung mindestens einmal jährlich auf Grundlage aktueller Marktdaten und angepasster Bewertungsannahmen durchgeführt wird. F) Meldepflicht Sollte der “réviseur d’entreprises agréé spécial” bei der Überwachung der Ersatzdeckungsgrenze, der Gesamtdeckung [Relationen (1) bis (3)] oder der Liquiditätssicherung für die nächsten 180 Tage eine Überschreitung feststellen, so muss er umgehend, auf Grund von Artikel 12-7 (1), die Aufsichtsbehörde über diesen Tatbestand informieren. Die Pfandbriefbank ist auch zu einer umgehenden Mitteilung der Verletzung der obigen Grenzen beziehungsweise Relationen an die CSSF verpflichtet. G) Bericht des “réviseur d’entreprises agréé spécial” Der vom “réviseur d’entreprises agréé spécial” nach Artikel 12-7 (1) der Aufsichtsbehörde abzugebende Bericht über seine Tätigkeit muss mindestens einmal jährlich erstattet werden und sämtliche von ihm zu prüfenden Bereiche abdecken. Der Bericht muss mindestens die oben erwähnten Punkte umfassen:

• Der “réviseur d’entreprises agréé spécial” muss in dem Bericht testieren, dass er die
  Gesamtdeckung beziehungsweise die Ersatzdeckung auf ihre Vorschriftsmäßigkeit (genügend deckungsfähige Werte) kontrolliert hat und seine diesbezügliche Vorgehensweise beschreiben. Des Weiteren hat er ebenfalls nachzuvollziehen und darzulegen, dass die internen Berechnungen der Pfandbriefbank im Hinblick auf die 180 Tage Liquiditätssicherung gemäß Artikel 12-5 (4bis) in Verbindung mit Artikel 12-5 (8) erfolgt ist.
• Der Bericht muss sich über die Adäquanz der Verwahrung der Deckungswerte unter
  Mitverschluss der Pfandbriefbank aussprechen, d.h., wie die Anforderungen des Artikels 12-7 (3) in der Praxis umgesetzt sind.
• Der Bericht muss sich darüber aussprechen, ob eine verfahrenstechnisch
  ordnungsgemäße Wertermittlung der beliehenen beweglichen oder unbeweglichen Vermögensgegenstände sowie der 180 Tage Liquidität vorliegt, d.h. ob der Wert entsprechend der von der Pfandbriefbank nach Artikel 12-7 (2) erlassenen und von der CSSF genehmigten Anweisung gemäß den Rundschreiben 01/42 und 18/705 ermittelt wurde. Der jährliche Bericht des “réviseur d’entreprises agréé spécial” muss der CSSF spätestens einen Monat nach der ordentlichen Generalversammlung der Pfandbriefbank zugeleitet werden. Auf begründeten Antrag kann die CSSF eine zusätzliche Frist von einem Monat gewähren.