CSA Staff Notice 44-306: Blanket Orders Exempting Well-known Seasoned Issuers from Certain Prospectus Requirements

CSA Staff Notice 44-306
Blanket Orders Exempting Well-known Seasoned Issuers from Certain Prospectus Requirements December 6, 2021
PART 1 - Introduction
On December 6, 2021, the Canadian Securities Administrators (CSA) published temporary exemptions from certain base shelf prospectus requirements for qualifying well-known seasoned issuers (WKSIs). The CSA has implemented the relief through local blanket orders that are substantively harmonized across the country. This notice contains CSA staff’s views about the exemptions in the following local blanket orders (collectively, the Blanket Orders):

• In Alberta, Alberta Securities Commission Blanket Order 44-501 Exemption from Certain
  Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers

• In British Columbia, BC Instrument 45-503 Exemption from Certain Prospectus Requirements for
  Canadian Well-known Seasoned Issuers

• In Manitoba, Blanket Order 44-501 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well￾known Seasoned Issuers

• In New Brunswick, Blanket Order 44-503 EXEMPTION FROM CERTAIN PROSPECTUS
  REQUIREMENTS FOR CANADIAN WELL-KNOWN SEASONED ISSUERS

• In Newfoundland and Labrador, Blanket Order # 121 EXEMPTION FROM CERTAIN PROSPECTUS
  REQUIREMENTS FOR WELL-KNOWN SEASONED ISSUERS

• In the Northwest Territories, Superintendent Order 2021/07 Exemption from Certain Prospectus
  Requirements for Well-known Seasoned Issuers

• In Nova Scotia, Blanket Order 44-505 Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well￾known Seasoned Issuers

• In Nunavut, Superintendent Order 2021-07 Exemption from Certain Prospectus Requirements for
  Well-known Seasoned Issuers

• In Ontario, Ontario Instrument 44-501 Exemption from Certain Prospectus Requirements for
  Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order)

• In Prince Edward Island, Blanket Order 44-501 - Exemption from Certain Prospectus
  Requirements for Well-known Seasoned Issuers

• In Québec, DÉCISION N° 2021-PDG-0066 Décision générale relative à une dispense de certaines
  obligations du régime de prospectus préalable au bénéfice d’émetteurs établis bien connus

• In Saskatchewan, General Order 44-501 Exemption from Certain Prospectus Requirements for
  Well-Known Seasoned Issuers

• In Yukon, Superintendent Order 2021-07 Exemption from Certain Prospectus Requirements for
  Well-known Seasoned Issuers
  PART 2 - Description of Blanket Orders
  The Blanket Orders are intended to reduce regulatory burden for issuers that are well-known reporting issuers, have a strong market following, complete public disclosure record and sufficient public float. They permit issuers that satisfy the conditions of the Blanket Orders to file a final base shelf prospectus as the first step in a shelf offering. The Blanket Orders exempt an issuer that meets the WKSI qualifications and certain conditions from the requirements:
  (a) to file and obtain a receipt for a preliminary base shelf prospectus included in each jurisdiction’s local legislation; (b) in section 5.4 of Regulation 44-102 respecting Shelf Distributions (Regulation 44-102) to limit distributions under the base shelf prospectus to the dollar value the issuer reasonably expects to distribute within 25 months after the date of the receipt for the base shelf prospectus; (c) in item 5 of section 5.5 of Regulation 44-102 to state the aggregate dollar amount of securities that may be raised under the base shelf prospectus; (d) in item 1.4 of Form 44-101F1 Short Form Prospectus (Form 44-101F1) to include the number of securities qualified for distribution under the base shelf prospectus; (e) in item 5 of Form 44-101F1 to include a plan of distribution in the base shelf prospectus, other than to indicate that the plan of distribution will be described in the supplement for any distribution of securities; (f) in item 7 of Form 44-101F1 to describe the securities being distributed, other than as necessary to identify the types of securities qualified for distribution under the base shelf prospectus; and (g) in item 8 of Form 44-101F1 to describe any selling securityholders in the base shelf prospectus.

PART 3 - Background
Regulation 44-102 permits qualified issuers to omit “shelf information” from a base shelf prospectus, if not known on the date the base shelf prospectus is filed. Such information is required to be included in a prospectus supplement, which is not subject to review. Shelf information consists of information such as the variable terms of the securities that may be distributed under the base shelf prospectus, the dollar amount, size and other specific terms of each tranche of securities that may be distributed, the variable terms of the plan of distribution, and any other information that is not known and cannot be ascertained at the time of filing of the base shelf prospectus. The CSA received feedback to its Consultation Paper 51-404 Considerations for Reducing Regulatory Burden for Non-Investment Fund Reporting Issuers1 that certain prospectus requirements in the base shelf context create unnecessary regulatory burden for large, established reporting issuers that have strong market following and up-to-date disclosure records. The feedback recommended enhancing the current prospectus system by amending the base shelf prospectus regime to implement a Canadian WKSI regime. In our experience, base shelf prospectuses filed by these types of issuers are less likely to result in a significant number of substantive deficiency comments. As a result, in early 2018 the CSA undertook a research project that included research of the United States WKSI regime2 and targeted consultations with market participants. The CSA is considering whether future rule amendments to implement a Canadian WKSI regime would be appropriate.
PART 4 – Pilot Program
The Blanket Orders will allow the CSA to implement accelerated processes for the filing of a base shelf prospectus by a WKSI on a trial basis to determine how best to adopt these procedures through future rule amendments. The Blanket Orders will also provide an opportunity to evaluate the appropriateness of the eligibility criteria and identify any potential public interest concerns or operational considerations that should be addressed in future rule amendments. Any amendments to implement accommodations for WKSIs will be adopted by the CSA through the normal rule-making procedures on a coordinated basis. The Blanket Orders will allow an issuer that meets the WKSI qualifications and certain conditions to file a final base shelf prospectus with its principal regulator and obtain a receipt for that prospectus on an accelerated basis without first filing a preliminary base shelf prospectus3 . In the ordinary course, for a final base shelf prospectus filed with the principal regulator before noon, local time, and in compliance with the requirements of Regulation 44-102 and the Blanket Orders, we expect that the accelerated procedures will permit the receipt to be issued on the same business day. If a final base shelf prospectus is filed with the principal regulator after noon, local time, and in compliance with the requirements of 1 See CSA Staff Notice 51-353 Update on CSA Consultation Paper 51-404 Considerations for Reducing Regulatory Burden for Non-Investment Fund Reporting Issuers. 2 In the United States, the WKSI regime is codified in the General Rules and Regulations, Securities Act of 1933, and has been in regular use for several years. 3 As described in the Blanket Orders, an issuer is required to file, in place of the preliminary short form base shelf prospectus, a letter with requisite information.

Regulation 44-102 and the Blanket Orders, we expect that the accelerated procedures will permit the receipt to be issued before noon on the next business day.
PART 5 – Questions
If you have any questions regarding the Blanket Order or the WKSI pilot program, please contact any of the following:
Patrick Théorêt
Director, Corporate Finance
Autorité des marchés financiers
514 395-0337 ext. 4381 patrick.theoret@lautorite.qc.ca Alexandra Lee Senior Regulatory Adviser, Corporate Finance Autorité des marchés financiers 514 395-0337 ext. 4465 alexandra.lee@lautorite.qc.ca David Surat Senior Legal Counsel, Corporate Finance Ontario Securities Commission 416 593-8052 dsurat@osc.gov.on.ca Jessie Gill Senior Legal Counsel, Corporate Finance Ontario Securities Commission 416 593-8114 jessiegill@osc.gov.on.ca Tim Robson Manager, Legal, Corporate Finance Alberta Securities Commission 403 355-6297 timothy.robson@asc.ca Danielle Mayhew Senior Legal Counsel, Corporate Finance Alberta Securities Commission 403 592-3059 danielle.mayhew@asc.ca Michael L. Moretto Deputy Director, Corporate Finance British Columbia Securities Commission 604 899-6767 mmoretto@bcsc.bc.ca Larissa Streu Senior Legal Counsel, Corporate Finance British Columbia Securities Commission 604 899-6888 lstreu@bcsc.bc.ca Abel Lazarus Director, Corporate Finance Nova Scotia Securities Commission 902 424-6859 abel.lazarus@novascotia.ca Peter Lamey Legal Analyst, Corporate Finance Nova Scotia Securities Commission 902 424-7630 peter.lamey@novascotia.ca Heather Kuchuran Director, Corporate Finance Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan 306 787-1009 heather.kuchuran@gov.sk.ca Patrick Weeks Senior Analyst Manitoba Securities Commission 204 945-3326 patrick.weeks@gov.mb.ca Frank McBrearty Senior Legal Counsel Financial and Consumer Services Commission, New Brunswick 506 658-3119 frank.mcbrearty@fcnb.ca Joe Adair Senior Securities Analyst Financial and Consumer Services Commission, New Brunswick 506 643-7435 joe.adair@fcnb.ca

DÉCISION N° 2021-PDG-0066
Décision générale relative à une dispense de certaines obligations du régime de prospectus préalable au bénéfice d’émetteurs établis bien connus Vu l’importance de faciliter l’accès aux marchés publics canadiens et de diminuer le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis sans porter atteinte à la protection des épargnants; Vu la pertinence de prévoir des assouplissements à l’égard des placements par voie de prospectus préalable effectués par des émetteurs assujettis qui se qualifient comme étant des émetteurs établis bien connus, soit par l’importance de leur capitalisation boursière, soit parce qu’ils ont levé des montants importants par le placement de titres de créances et qui ont un dossier d’information continue conforme à la législation en valeurs mobilières applicable afin de leur permettre d’accéder plus rapidement aux marchés publics canadiens; Vu les observations formulées auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« Autorité ») exprimant des préoccupations voulant que certaines obligations sous le régime du prospectus préalable créent un fardeau réglementaire inutile pour des émetteurs établis bien connus ; Vu le régime américain qui prévoit depuis 2005, pour certains grands émetteurs, les well-known seasoned issuers au sens attribué à ce terme en application de la Loi de 1933, des allègements pour leur permettre d’accéder rapidement aux marchés dès le dépôt de leur prospectus préalable de base, sans avoir été révisé par le régulateur; Vu l’opportunité de dispenser un émetteur établi bien connu, qui respecte les conditions de la présente décision, de certaines obligations du régime de prospectus préalable; Vu les expressions définies dans le Règlement 14-101 sur les définitions, RLRQ, c. V-1.1, r. 3, le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, RLRQ, c. V-1.1, r. 14 (le « Règlement 41-101 »), le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers, RLRQ, c. V-1.1, r. 15 (le « Règlement 43-101 »), le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, RLRQ, c. V-1.1, r. 16 (le « Règlement 44-101 »), le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable, RLRQ, c. V-1.1, r. 17 (le « Règlement 44-102 »), le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, RLRQ, c. V-1.1, r. 24 ainsi que les expressions définies suivantes :
« Annexe 44-101A1 » : l’Annexe 44-101A1, Prospectus simplifié; « émetteur établi bien connu » : un émetteur qui remplit l’une des conditions suivantes :
a) ses titres de capitaux propres inscrits à la cote ont un flottant d’au moins 500 millions de dollars canadiens;

b) il a placé au moyen d’un prospectus des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, d’une valeur minimale totalisant 1 milliard de dollars canadiens dans le cadre de placements réalisés par voie de prospectus en numéraire, et non par voie d’échange, au cours des 3 dernières années; « émetteur inadmissible » : un émetteur qui remplit l’une des conditions suivantes :
a) il n’a pas déposé auprès de l’agent responsable ou de l’autorité en valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel il est émetteur assujetti tous les documents d’information périodique et occasionnelle qu’il est tenu de déposer dans ce territoire; b) il est ou, au cours des 3 dernières années, lui ou toute entité absorbée a été, l’une des entités suivantes :
i) un émetteur qui a mis fin à ses activités; ii) un émetteur dont le principal actif est constitué d’espèces, de quasi￾espèces ou de son inscription à la cote, notamment une société de capital de démarrage, une société d’acquisition à vocation spécifique, une société d’acquisition axée sur la croissance ou toute entité similaire au sens des règles ou politiques de la bourse à laquelle ses titres sont cotés; c) il a, au cours des 3 années précédant la date du prospectus préalable de base, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre￾gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; d) lui ou toute entité qui était l’une de ses filiales à ce moment-là s’est vu imposer au cours des 3 dernières années, des pénalités ou des sanctions, notamment des restrictions de recourir à tout type de prospectus ou de dispense, par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières; e) il a, au cours des 3 dernières années, fait l’objet d’une interdiction d’opérations dans un territoire canadien ou d’une suspension des opérations en vertu du paragraphe k de l’article 12 de la Loi de 1934; « flottant » : le flottant au sens de la Norme canadienne 71-101 : Régime d’information multinational, RLRQ, c. V-1.1, r. 36; Vu l’absence d’une obligation législative de déposer un prospectus provisoire dans le cadre d’un placement fait au Québec, l’émetteur pouvant toutefois en déposer un en vertu de l’article 20 de la Loi sur les valeurs mobilières, c. V-1.1 (la « LVM ») avant le prospectus prévu à l’article 11 ou à l’article 18 de la LVM;

Vu les décisions qui seront prononcées par les autorités en valeurs mobilières des autres territoires du Canada, qui dispensent notamment les émetteurs qui respectent les modalités de ces décisions de l’obligation de déposer un prospectus provisoire dans le cadre d’un placement fait sous le régime du prospectus; Vu l'article 263 de la LVM qui permet à l'Autorité, aux conditions qu'elle détermine, de dispenser une personne ou un groupe de personnes de tout ou partie des obligations prévues par les titres deuxième à sixième de cette loi ou par règlement, lorsqu'elle estime que cette dispense ne porte pas atteinte à la protection des épargnants; Vu l'analyse de la Direction principale du financement des sociétés ainsi que la recommandation du surintendant des marchés de valeurs d'accorder la présente décision au motif qu'elle ne porte pas atteinte à la protection des épargnants; En conséquence :

1. L’Autorité dispense un émetteur, lorsque les conditions énoncées au paragraphe 3 sont
   réunies, des obligations suivantes à l’égard du prospectus préalable de base et de tout supplément de celui-ci:
   a) l’obligation, prévue à l’article 5.4 du Règlement 44-102, de limiter les placements au moyen du prospectus préalable de base à la valeur en dollars des titres qu’il s’attend raisonnablement à placer dans les 25 mois suivants la date du visa du prospectus préalable de base; b) l’obligation, prévue au paragraphe 5 de l’article 5.5 du Règlement 44-102, d’inclure une mention indiquant le montant total en dollars des titres qui peut être réuni aux termes du prospectus préalable de base; c) l’obligation, prévue à la rubrique 1.4 de l’Annexe 44-101A1, de donner le nombre de titres visés par le prospectus préalable de base.

2. L’Autorité dispense un émetteur, lorsque les conditions énoncées au paragraphe 3 sont
   réunies, des obligations suivantes à l’égard du prospectus préalable de base, à condition que l’information se retrouve dans tout supplément de celui-ci:
   a) l’obligation prévue à la rubrique 5 de l’Annexe 44-101A1, de présenter le mode de placement, sauf pour indiquer qu’il sera décrit dans le supplément pour tout placement de titres; b) l’obligation, prévue à la rubrique 7 de l’Annexe 44-101A1, de décrire les titres faisant l’objet du placement, au-delà de ce qui est nécessaire pour identifier les types de titres dont il s’agit; c) l’obligation, prévue à la rubrique 8 de l’Annexe 44-101A1, de décrire les porteurs vendeurs.

3. L’émetteur respecte les conditions suivantes au moment du dépôt du prospectus
   préalable de base:
   a) l’émetteur répond à la définition d’« émetteur établi bien connu » à une date au cours de la période de 60 jours précédant la date de dépôt de son prospectus préalable de base; b) l’émetteur est émetteur assujetti dans au moins un territoire du Canada et l’a été au cours des 12 derniers mois; c) l’émetteur est admissible au régime du prospectus simplifié en vertu de l’article 2.2, 2.3, 2.4 ou 2.5 du Règlement 44-101; d) l’émetteur remplit une des conditions suivantes :
   i) il est admissible au régime du prospectus simplifié en vertu de l’article 2.8 du Règlement 44-101; ii) il a déposé, il y a au moins 10 jours ouvrables, un avis de son intention d’être admissible au régime du prospectus simplifié; e) si l’émetteur exerce des activités minières, il remplit les conditions suivantes :
   i) d’après ses derniers états financiers audités :
   A. les produits des activités ordinaires bruts provenant de l’exploitation minière sont d’au moins 55 millions de dollars canadiens pour le dernier exercice; B. les produits des activités ordinaires bruts provenant de l’exploitation minière sont d’au moins 165 millions de dollars canadiens au total pour les 3 derniers exercices; ii) il dépose auprès de l’autorité en valeurs mobilières les rapports techniques qui seraient exigibles lors du dépôt d’un prospectus simplifié provisoire en vertu du Règlement 43-101; f) l’émetteur n’est pas un émetteur inadmissible; g) l’émetteur n’est pas un fonds d’investissement; h) l’émetteur n’a pas de titres adossés à des actifs en circulation; i) son prospectus préalable de base remplit les conditions suivantes :

i) il est conforme au Règlement 41-101, au Règlement 44-101 et au Règlement 44-102 (sauf tel qu’il est prévu aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus); ii) il ne vise pas le placement de titres adossés à des actifs; iii) il inclut, dans l’information de base sur le placement en page de titre, la mention suivante : « déposé sous la dispense de certaines obligations du régime de prospectus préalable au bénéfice d’émetteurs établis bien connus »; iv) il présente, en page de titre, de l’information confirmant que l’émetteur est un émetteur établi bien connu et la date à laquelle il en a été déterminé ainsi; j) l’émetteur acquitte les droits de dépôt applicables pour un prospectus préalable provisoire; k) l’émetteur transmet à l’autorité en valeurs mobilières les formulaires de renseignements personnels dont la transmission serait requise lors du dépôt d’un prospectus simplifié provisoire en vertu de l’article 4.1 du Règlement 44-101; l) l’émetteur dépose auprès de l’autorité en valeurs mobilières, en lieu et place d’un prospectus préalable de base provisoire, une lettre qui remplit les conditions suivantes :
i) elle porte la date du prospectus préalable de base visé au sous-paragraphe i ci-dessus; ii) elle est signée au nom de l’émetteur par l’un des membres de sa haute direction ou de ses administrateurs; iii) elle mentionne que l’émetteur se prévaut de la dispense énoncée dans la présente décision; iv) elle indique les informations suivantes ainsi que la date à laquelle elles ont été établies :
A. le flottant des titres de capitaux propres inscrits à la cote; ou B. la valeur totale des titres non convertibles, autres que des titres de capitaux propres, que l’émetteur a placés au moyen d’un prospectus au cours des 3 dernières années; v) si l’émetteur exerce des activités minières, elle décrit le fondement sur lequel il satisfait aux conditions du sous-paragraphe e ci-dessus;

vi) elle précise les critères en vertu desquels l’émetteur satisfait aux conditions prévues au sous-paragraphe c ci-dessus et atteste que l’émetteur satisfait ces critères; vii) elle atteste que l’émetteur respecte les conditions des sous-paragraphes a à k ci-dessus. La présente décision prend effet le 4 janvier 2022. Fait le 6 décembre 2021. Louis Morisset Président-directeur général