Superintendency Resolution No. 003-2026-SMV/10 — SMV — PE

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Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría Resolución de Superintendencia Adjunta SMV Nº 003-2026-SMV/10 Lima, 09 de enero de 2026 Sumilla: Se sanciona a FLIP Sociedad Administradora de Fondos S.A.C. con 4 UIT equivalente a S/ 17,600.00 (Diecisiete mil seiscientos y 00/100 soles), por haber incurrido en tres (03) infracciones graves: una (1) tipificada en el Anexo I, numeral 2, inciso 2.26 del Reglamento de Sanciones y dos (2) tipificadas en el Anexo VII, numeral 2, inciso 2.2 del Reglamento de Sanciones, por no haber constituido la garantía requerida a favor de la SMV en función del patrimonio del fondo mutuo y por no cumplir con la normativa relativa a los límites de inversión de los fondos mutuos, respectivamente. Administrado : FLIP Sociedad Administradora de Fondos S.A.C. Asunto : Procedimiento administrativo sancionador Expediente N° : 2025027817 El Superintendente Adjunto de Supervisión Prudencial VISTOS:
El expediente administrativo N° 2025027817, y el Informe N° 1354-2025-SMV/10.3, emitido por la Intendencia General de Cumplimiento Prudencial, así como los descargos presentados por FLIP Sociedad Administradora de Fondos S.A.C., y; CONSIDERANDO:

Conforme al Artículo 1° de la Ley N° 29782, Ley de
Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, se sustituye la denominación de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) por la de Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), por lo que toda referencia a CONASEV en las normas legales, se entenderá hecha a la SMV;
I. HECHOS
Mediante Informes N° 190-2022-SMV/10.2 y
N° 069-2023-SMV/10.2, la Intendencia General de Supervisión de Entidades (en adelante, IGSE) comunicó a esta Intendencia General, los indicios de posibles infracciones a la normativa del mercado de valores por parte de FLIP Sociedad

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3. Como resultado de la evaluación de los referidos
indicios por parte de la Intendencia General de Cumplimiento Prudencial, con Oficio N° 3524-2025-SMV/10.3, notificado el 26 de junio de 2025 (en adelante, OFICIO DE CARGOS), se inició un procedimiento administrativo sancionador a FLIP SAF, por no cumplir con la normativa respecto a la constitución de la garantía exigida y a los criterios de diversificación o límites de inversión en fondos mutuos. La administradora presentó los descargos respectivos el 07 de julio de 2025;
4. Los cargos formulados, así como los descargos
presentados por FLIP SAF, han sido materia de evaluación por la Intendencia General de Cumplimiento Prudencial en el Informe N° 1354-2025-SMV/10.3, el cual ha sido sometido a conocimiento de esta Superintendencia Adjunta;
5. En observancia del Principio del Debido
Procedimiento contemplado tanto en el artículo IV, inciso 1, numeral 1.2 del Título Preliminar, así como en el artículo 248°, numeral 2, del Texto Único Ordenado de la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley N° 27444, aprobado por Decreto Supremo N° 004-2019-JUS, publicado el 25 de enero de 2019 (en adelante, TUO LPAG), mediante Oficio N° 5493-2025-SMV/10, se puso a disposición de FLIP SAF el expediente administrativo a que se contrae la presente resolución para su revisión;
II. CUESTIONES A DETERMINAR
6. En el presente procedimiento administrativo, a
criterio de esta Superintendencia Adjunta, corresponde determinar lo siguiente:
a. Si FLIP SAF incurrió o no en infracción dispuesta en el Anexo I, numeral 2, inciso 2.26 del Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución N° 035-2018-SMV/01 (en adelante, REGLAMENTO DE SANCIONES), por no cumplir con la constitución de la garantía requerida a favor de la SMV en función del patrimonio del fondo mutuo de inversión en valores denominado Independiente Agresivo Dólares FMIV, hoy denominado Fondo de Fondos Independiente Agresivo Dólares FMIV (en adelante, FONDO AGRESIVO). b. Si FLIP SAF incurrió o no en infracción dispuesta en el Anexo VII, numeral 2, inciso
2.2 del REGLAMENTO DE SANCIONES, por no cumplir con la normativa relativa a los
criterios de diversificación o límites de inversión del FONDO AGRESIVO.
c. Si FLIP SAF incurrió o no en infracción dispuesta en el Anexo VII, numeral 2, inciso
2.2 del REGLAMENTO DE SANCIONES, por no cumplir con la normativa relativa a los
criterios de diversificación o límites de inversión del fondo mutuo denominado Independiente PMG FMIV (en adelante, FONDO PMG). d. Si corresponde o no imponer sanciones a FLIP SAF;
III. ANÁLISIS
PRIMER CARGO: NO CONSTITUIR GARANTÍAS EN LAS CONDICIONES PREVISTAS EN LA NORMATIVA A. DE LOS HECHOS OCURRIDOS
7. Mediante Resolución de Intendencia General de
Supervisión de Entidades Nº 083-2021-SMV/10.2 del 25 de agosto de 2021, se dispuso

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8. El 22 de noviembre de 2021, FLIP SAF comunicó a
través de un hecho de importancia2 el inicio de colocación del FONDO AGRESIVO;
9. El 07 de diciembre de 2021, FLIP SAF informó
mediante hecho de importancia el inicio de operaciones del FONDO AGRESIVO; sin embargo, para tal fin no se acreditó que se había constituido, en favor de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, la garantía requerida para ingresar a la etapa operativa;
10. En tal sentido, mediante Oficio N° 5090- 2021-
SMV/10.23 (en adelante, OFICIO 5090) del 28 de diciembre de 2021, se solicitó a FLIP SAF que cumpla con remitir la garantía constituida en respaldo de los compromisos contraídos con los partícipes del FONDO AGRESIVO; ello sin perjuicio, de las medidas administrativas que se puedan adoptar al respecto;
11. El 29 de diciembre de 20214, FLIP SAF entregó en
mesa de partes de la SMV un cheque por el importe de USD 10 000.00 (diez mil y 00/100 dólares americanos) como garantía del FONDO AGRESIVO; B. DE LA NORMATIVA APLICABLE
12. Respecto a la constitución de una garantía al
momento al inicio de las actividades de un fondo mutuo de inversión en valores, el artículo 241 del TUO LMV establece que:
“Artículo 241.- Requisitos del fondo
Para que la sociedad administradora dé inicio a las actividades de un fondo mutuo, debe cumplir lo siguiente:
(…) b) El patrimonio neto del fondo mutuo debe ser no menor a cuatrocientos mil soles (S/ 400,000.00); y c) Constituir la garantía a que alude el artículo 262. (…)”
13. Por su parte, el artículo 262 del TUO LMV dispone:
“Artículo 262.- Garantía.- Las sociedades administradoras deberán constituir una garantía en favor de la SMV, en respaldo de los compromisos contraídos con los
partícipes a su cargo, por un monto no inferior al porcentaje que mediante norma de
carácter general establezca la SMV en función del patrimonio neto administrado de cada fondo mutuo. La garantía a que alude el párrafo anterior tiene carácter intangible y no puede ser objeto de medida judicial o gravamen. Dicha garantía podrá adoptar las siguientes modalidades:
a) Depósito bancario a la orden de la SMV;

1 Mediante Resolución de la Intendencia General de Entidades N° 109-2025-SMV/10.2 del 2 de junio de 2025, se aprobó, entre otras, la inscripción de la modificación de la denominación del fondo mutuo a “Flip Cobra Achorada Fondo de Fondos FMIV”. 2 Expediente N°2021044292 3 Expediente N°2021048662 4 Expediente N°2021048836

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Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría b) Carta fianza bancaria en favor y de la SMV; y, c) Póliza de caución emitida por empresas de seguros en favor de la SMV La SMV podrá exigir una garantía por montos mayores en razón del volumen y naturaleza de los fondos mutuos, o de otras circunstancias fundamentadas”.
14. Asimismo, el artículo 67 del Reglamento de Fondos
Mutuos de Inversión en Valores y sus Sociedades Administradoras, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 068-2010-EF/94.01.1 y sus modificatorias (en adelante, REGLAMENTO) establece lo siguiente:
“Artículo 67.- Requisitos para el inicio de actividades Para ingresar a la etapa operativa o inicio de actividades, el fondo mutuo deberá contar con un patrimonio neto no menor a Cuatrocientos Mil Soles (S/ 400 000) y la sociedad administradora debe haber constituido la garantía a que alude el artículo 265-A5 de la Ley. El inicio de actividades del fondo mutuo deberá ser comunicado como Hecho de Importancia. (…)”
15. En esta misma línea, el artículo 141 del
REGLAMENTO establece lo siguiente:
“Artículo 141.- Constitución de Garantías
Las sociedades administradoras deberán constituir una garantía a favor de CONASEV, en respaldo de los compromisos contraídos con los partícipes a su cargo, por un monto no inferior al cero punto setenta y cinco por ciento (0,75%) del patrimonio neto administrado de cada fondo mutuo. Esta garantía no podrá ser inferior al cero punto setenta y cinco por ciento (0,75%) del patrimonio neto exigido en el inciso b) del artículo 2456 de la Ley. (…)”.
C. INFRACCIÓN QUE HABRÍA COMETIDO FLIP SAF
16. Conforme a lo establecido en el artículo 241 del
TUO LMV y el artículo 67 del REGLAMENTO, las sociedades administradoras de fondos, al momento de iniciar operaciones de un fondo mutuo de inversión en valores, deben cumplir, entre otros, con constituir una garantía en favor de la SMV, conforme a lo establecido en el artículo 262 del TUO LMV;
17. Adicionalmente, el artículo 141 del REGLAMENTO
establece que las sociedades administradoras deberán constituir una garantía en favor de la SMV en respaldo de los compromisos contraídos con los partícipes a su cargo. Dicha garantía deberá constituirse por un monto no inferior al cero punto setenta y cinco (0.75%) del patrimonio neto administrado de cada fondo mutuo7 ;
18. Al respecto, se observa que el 7 de diciembre de
2021, FLIP SAF comunicó como hecho de importancia el inicio de operaciones del FONDO AGRESIVO. No obstante, no presentó una garantía a favor de la SMV en respaldo de los compromisos contraídos con los partícipes;

5 Consignado como artículo 262 en el TUO LMV.
6 Consignado como artículo 241 en el TUO LMV.
7 En ningún caso dicha garantía podrá ser inferior al cero punto setenta y cinco por ciento (0.75%) del patrimonio neto exigido en el inciso b) del artículo 241 del TUO LMV.

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19. En ese sentido, mediante el OFICIO 5090 notificado
el 28 de diciembre de 2021, se solicitó a FLIP SAF que cumpla con enviar inmediatamente la garantía exigida por los artículos 241 y 262 del TUO LMV y los artículos 67 y 141 del REGLAMENTO;
20. En atención a lo anterior, el 29 de diciembre de
2021, FLIP SAF presentó la garantía requerida por mesa de partes de la SMV, mediante un cheque de gerencia por el importe de USD 10 000.00 (diez mil y 00/100 dólares americanos) (en adelante, CHEQUE) como garantía del FONDO AGRESIVO a favor de la SMV, con el objetivo que se constituya un depósito a plazo en garantía de los compromisos contraídos con los partícipes del FONDO AGRESIVO, con fecha de vencimiento del 29 de diciembre de 2022;
21. Cabe señalar que, el monto de la garantía
presentada por FLIP SAF superaba el cero punto setenta y cinco por ciento (0.75%) del patrimonio neto del FONDO AGRESIVO requerido para el inicio de actividades durante el año 2021, ascendente a USD 224 019.358 (doscientos veinticuatro mil diecinueve y 35/100 dólares americanos); por lo que, considerando los requerimientos de garantía señalados en el artículo 262 del TUO LMV y 141 del REGLAMENTO, el importe requerido de garantía para el inicio de operaciones era de USD 1 680.15 (mil seiscientos ochenta y 15/100 dólares americanos);
22. En atención a lo expuesto, se advierte que FLIP
SAF habría incumplido con lo establecido en los artículos 241 y 262 del TUO LMV y en los artículos 67 y 141 del REGLAMENTO, toda vez que no constituyó una garantía a favor de la SMV que respalde los compromisos contraídos con los partícipes del FONDO AGRESIVO, de manera previa al inicio de operaciones (7 de diciembre de 2021) del referido fondo mutuo de inversión en valores, sino que la constituyó recién el 29 de diciembre de 2021 (recepción del CHEQUE) como consecuencia de lo requerido mediante OFICIO 5090 de la IGSE;
23. Por lo tanto, se imputó a FLIP SAF que habría
incurrido en una (1) infracción calificada como grave, de acuerdo con el Anexo I, numeral 2, inciso 2.26 del REGLAMENTO DE SANCIONES; según el cual constituye infracción: “No constituir las garantías, no actualizarlas, renovarlas o reemplazarlas, en la forma, monto y condiciones previstas en la normativa sobre la materia o en las que determine la SMV”; D. DE LOS DESCARGOS PRESENTADOS
24. FLIP SAF señala que, con relación al OFICIO DE
CARGOS, reconoce su responsabilidad sobre las infracciones comunicadas;
25. Agrega FLIP SAF que, este incumplimiento se
presentó debido a un error humano involuntario en la revisión de los requerimientos para que el fondo ingrese a etapa operativa;
26. La sociedad administradora considera que hay
atenuantes que han evitado una afectación material a los partícipes y al mercado. Asimismo, desarrolla cada criterio de sanción así como los atenuantes de responsabilidad, a fin de que sean considerados al momento de la evaluación por parte de esta Superintendencia;

8 Cabe precisar que según lo informado por FLIP SAF, el patrimonio neto ascendía a S/ 913 102.86 (novecientos trece mil ciento dos y 86/100 soles), expresado en soles al tipo de cambio 4.076 del 7 de diciembre de 2021.

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27. En tal sentido, la administradora indica que no
registra antecedentes, ni reincidencia, ni se observa intencionalidad en la comisión de la infracción, se constituyó la garantía al día siguiente de recibido el OFICIO 5090, no se ha producido perjuicio económico, ni se han generado beneficios ilícitos, y no se ha afectado a los intereses de los inversionistas; E. EVALUACIÓN DE LOS DESCARGOS
28. Sobre el particular, se debe señalar que FLIP SAF
ha reconocido de forma expresa su responsabilidad en la comisión de la infracción materia de análisis, sobre la base de lo dispuesto por el artículo 26, literal a) del REGLAMENTO DE SANCIONES, lo cual será considerado al determinarse la sanción a imponerse;
29. En tal SENTIDO, en el presente caso se ha
acreditado que FLIP SAF no cumplió con lo establecido en los artículos 241 y 262 del TUO LMV y en los artículos 67 y 141 del REGLAMENTO, toda vez que no constituyó una garantía a favor de la SMV que respalde los compromisos contraídos con los partícipes del FONDO AGRESIVO, de manera previa al inicio de operaciones (7 de diciembre de
2021) del referido fondo mutuo de inversión en valores, sino que la constituyó recién el
29 de diciembre de 2021 como consecuencia del OFICIO 5090 de la IGSE mediante el cual se le requirió la remisión de la citada garantía;
30. De otro lado, sobre los argumentos desarrollados
en los descargos por FLIP SAF respecto de los criterios de sanción y atenuantes de responsabilidad, se debe indicar que estos aspectos serán materia de evaluación al momento de la determinación de la sanción a imponerse;
31. Por lo expuesto, se concluye que FLIP SAF incurrió
en una (1) infracción calificada como grave, de acuerdo con el Anexo I, numeral 2, inciso
2.26 del REGLAMENTO DE SANCIONES; según el cual constituye infracción: “No constituir
las garantías, no actualizarlas, renovarlas o reemplazarlas, en la forma, monto y condiciones previstas en la normativa sobre la materia o en las que determine la SMV”; SEGUNDO CARGO: NO CUMPLIR CON LA NORMATIVA SOBRE LOS LÍMITES DE INVERSIÓN A. DE LOS HECHOS OCURRIDOS
32. Mediante Resolución IGSE Nº 032-2020-SMV/10.2
del 11 de marzo del 20209 se inscribió el FONDO PMG en el RPMV;
33. De acuerdo con lo informado por FLIP SAF10, el
FONDO PMG inició operaciones el 31 de diciembre de 2020. De otro lado, el FONDO AGRESIVO inició operaciones el 07 de diciembre de 2021;
34. Mediante Oficio Nº 6394-2022-SMV/10.2
notificado el 27 de diciembre de 2022 (en adelante, OFICIO 6394), se requirió a FLIP SAF subsanar los excesos de inversión en los fondos mutuos FONDO PMG y FONDO AGRESIVO; lo cual fue realizado el 28 de diciembre de 2022 conforme fue informado por la administradora mediante escrito del 4 de enero de 202311; B. DE LA NORMATIVA APLICABLE

9 Expediente N° 2019049563
10 Expediente N°2020046586
11 Expediente N°2022026956

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35. Al respecto, el artículo 247 y 248 del TUO LMV
(artículo 250° y 251° de la LMV, respectivamente), disponen lo siguiente:
“Artículo 247.- Criterios de diversificación y Categorización de los Fondos Mutuos.- La diversificación de los recursos de los fondos mutuos deberá efectuarse en función a lo siguiente:
(…) c) Instrumentos financieros representativos de participación, y/o instrumentos financieros u opaciones que constituyan deudas o pasivos de una misma entidad: en función del activo total del fondo mutuo. (…)” “Artículo 248.- Excesos Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del fondo mutuo, que se produzcan por causas no atribuibles a la sociedad administradora, deberán subsanarse de acuerdo a las disposiciones de carácter general que dicte la SMV. Los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del fondo mutuo, que se produzcan por causas atribuibles a la sociedad administradora, deberán subsanarse en un plazo que no exceda de seis (6) meses, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que dicte la SMV.”
36. En ese contexto, el artículo 122 y el Anexo K,
numeral I del REGLAMENTO, establecen lo siguiente:
“Artículo 122.- Criterios de diversificación y término entidad Los porcentajes a que se refiere el tercer párrafo del artículo 250° de la Ley son los que se detallan en el ANEXO K del Reglamento. “ “Anexo K Criterios de Diversificación
I. Criterios de Diversificación.-
Las sociedades administradoras deben observar los siguientes criterios de diversificación en la gestión de los fondos mutuos, salvo en el caso de los fondos mutuos estructurados, garantizados y fondos de fondos:
(…) c) Los instrumentos financieros representativos de participación y/o instrumentos financieros u opaciones que constituyan deudas o pasivos de una misma entidad no deberán exceder del quince por ciento (15%) del activo total del fondo mutuo. (…)”.
37. Con relación a los excesos de inversión por causas
no atribuibles, el artículo 120 del REGLAMENTO indica que:
“Artículo 120.- Excesos e Inversiones no previstas por causas no atribuibles Se entiende que los excesos de inversión, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones del fondo mutuo se producen por causas no atribuibles a la sociedad administradora, en los siguientes casos:
(…) e) Los ocurridos durante los primeros seis (6) meses de iniciada la etapa operativa. (…)

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38. Asimismo, respecto de los excesos de inversión por
causas atribuibles, el artículo 121 del REGLAMENTO señala que:
“Artículo 121.- Excesos e Inversiones no previstas por causas atribuibles Para efectos del Articulo 251 de la Ley se entiende que los excesos o inversiones no previstas en la política de inversiones del fondo mutuo se producen por causas atribuibles a la sociedad administradora, cuando se originen directamente de la gestión de la propia sociedad administradora. Los excesos o inversiones no previstas en la política de inversiones que se produzcan por causas atribuibles a la sociedad administradora, deben ser subsanados a más tardar al día útil siguiente de ocurrido, en caso contrario deben ser revelados como hecho de importancia indicando claramente la condición de atribuible a la gestión de la sociedad administra

[RegAlert note: the English text above is a translation of the first 24,000 characters of a 75,560-character original (32% of the document). The remainder was not translated. The complete original-language text is stored with this document.]